原标题：江苏神通：拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评
江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第2页
江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第3页
部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2015 年 5 月 31 日的市场价
经资产基础法评估，无锡市法兰锻造有限公司总资产账面价值 36,437.70 万
江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第4页
截止 2015 年 5 月 31 日，下列房屋建筑物尚未办理房屋所有权证，除钢材库项
江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第5页
江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第6页
全部权益价值进行了评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2015 年 5
江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第7页
具的锡计发[1989]221 号《关于同意建办“无锡县稍塘锁厂”等企业的批复》的批
准, 胡埭中心小学投资建办无锡县胡埭法兰锻造厂, 并于 1989 年 12 月 14 日获得
根据无锡县审计事务所于 1989 年 10 月 24 日出具的《验资报告、资金来源证
明》及别的文件资料, 无锡县胡埭法兰锻造厂设立时的实有资金总额为 65 万, 其
中流动资金 15 万, 固定资产 50 万, 出资单位为无锡县胡埭乡中心小学。
1995 年 6 月根据无锡县胡埭镇人民政府于 1995 年 5 月 27 日出具的胡政发
江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第8页
(1995)第 145 号《无锡县胡埭镇人民》批准, 并经无锡县工商行政管理
局登记, 无锡县法兰锻造厂于 1995 年 6 月 1 日将企业名变更为无锡市法兰锻造
1997 年 2 月 13 日无锡市法兰锻造厂申请增加注册资金至 150 万元。根据无锡
市立信审计事务所于 1997 年 2 月 17 日出具的锡立审所验字(1997)第胡 506 号《验
无锡市法兰锻造厂于 1997 年 9 月 22 日出具《关于无锡市法兰锻造厂改组股
份合作制企业的申请》, 申请改组为股份合作制企业, 股本总额为 123 万元人民
币, 每股面额 1000 元, 共计 1230 股, 都以现金认购入股。其中集体股 13 万元, 折
无锡市郊区胡埭工业总公司、无锡市法兰锻造厂于 1997 年 9 月 23 日出具《资
产确认报告书》, 确认无锡市法兰锻造厂总资产为 20,844,351.8 元, 总负债为
624,000 元, 抵债务, 归无锡市法兰锻造厂所有, 由无锡市法兰锻造厂办理房产证。
许建平等 197 人于 1997 年 9 月 24 日签订《关于无锡市法兰锻造厂改组股份
无锡市郊区经济体制改革办公室于 1997 年 9 月 24 日出具锡郊体改(1997)60
号《关于同意无锡市法兰锻造厂改组为股份合作制企业的批复》, 同意无锡市法
兰锻造厂改组为股份合作制企业, 股本总额为人民币 123 万元, 每股面额 1000 元,
共计 1230 股。设集体、个人股二种, 其中集体股 13 万元, 折 130 股, 占总股本
根据无锡大众会计师事务所于 1997 年 9 月 26 日出具的锡众会师验内字(97)
江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第9页
第 117 号《关于无锡市法兰锻造厂注册资本的验资报告》, 截至 1997 年 9 月 26
日, 无锡市法兰锻造厂已收到股东投入的资本人民币 123 万元, 其中胡埭镇河西
小学缴存 13 万元, 占集体股应投入股本的 100%, 占注册资本总额的 10.6%; 许建
平、王其明、蒋丽英等 197 人缴存 110 万元, 占个人股应投入股本的 100%, 占注
册资本总额的 89.4%。截至 1997 年 9 月 26 日, 改制后的企业资产总额为
2002 年 3 月许建平与是景泰等 93 人于 2002 年 2 月 18 日签订《股权转让协议》，
根据前述合同, 是景泰等 93 人将无锡市法兰锻造厂的股本 59 万元转让给许建平；
杨喜春与张娟芬等 54 人于 2002 年 2 月 18 日签订《股权转让协议》, 根据前述合
同, 张娟芬等 54 人将无锡市法兰锻造厂的股本 17 万元转让给杨喜春； 王其明与
戴丽华等 45 人于 2002 年 2 月 18 日签订《股权转让协议》, 根据前述合同, 戴丽
华等 45 人将无锡市法兰锻造厂的股本 17 万元转让给王其明。无锡市法兰锻造厂
根据无锡市法兰锻造厂董事会于 2002 年 2 月 20 日作出决议, 同意注册资本
由 123 万元增加到 328 万元, 其中许建平以货币出资 205 万元。
根据江苏方正会计师事务所于 2002 年 2 月 25 日出具的苏方正验(2002)057 号
《验资报告》, 截止 2002 年 2 月 25 日止, 无锡市法兰锻造厂变更后的所有者权
江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第10页
2002 年 8 月河西小学与无锡市滨湖区胡埭镇资产经营管理公司于 2002 年 8 月
15 日签订《股权转让交接协议》, 根据前述合同, 河西小学将无锡市法兰锻造厂
的股本 13 万元转让给无锡市滨湖区胡埭镇资产经营管理公司。无锡市法兰锻造厂
（1） 根据锡信会师内审(2006)第 035 号审计报告和锡信会师评报字(2006)
同意确认以上评估结果, 并将实际所收资本 3,280,000 元按原出资比例界定归全体股
江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第11页
造有限公司, 注册资本由元 328 万元增至 1,000 万元, 由许建平、杨喜春、王其
无锡市滨湖区胡埭镇人民政府于 2006 年 2 月 20 日出具了《关于无锡市法兰
锻造厂企业改制的批复》, 同意无锡市法兰锻造厂由股份合作制改制为有限公司,
部转让给许建平, 并将注册资本由原来的 328 万元增至 1,000 万元, 由许建平等
锻造全体股东于 2006 年 2 月 28 日出具《关于无锡市法兰锻造厂的资产界定书》,
根据无锡信达会计师事务所有限公司于 2006 年 3 月 10 日出具锡信会所内验
杨喜春、王其明、堵志荣、蒋丽英等 5 名股东投入资本 1000 万元, 与上述变更后
江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第12页
注册资本 1000 万元, 由无锡市金龙波纹补偿器厂以货币认缴。根据无锡信达会计
2007 年 1 月根据无锡市金龙波纹补偿器厂与许建平于 2007 年 1 月 1 日签订《股
权转让协议》, 根据前述合同, 无锡市金龙波纹补偿器厂将其持有的无锡法兰 45%
的股权以 900 万元转让给许建平; 无锡市金龙波纹补偿器厂与杨喜春于 2007 年 1
月 1 日签订《股权转让协议》, 根据前述合同, 无锡市金龙波纹补偿器厂将其持
有的无锡法兰 1.675%的股权以 33.5 万元转让给杨喜春; 无锡市金龙波纹补偿器厂
与王其明于 2007 年 1 月 1 日签订《股权转让协议》, 根据前述合同, 无锡市金龙
波纹补偿器厂将其持有的无锡法兰 1.675%的股权以 33.5 万元转让给王其明; 无锡
市金龙波纹补偿器厂与堵志荣于 2007 年 1 月 1 日签订《股权转让协议》, 根据前
述合同, 无锡市金龙波纹补偿器厂将其持有的无锡法兰 0.825%的股权以 16.5 万元
转让给堵志荣; 无锡市金龙波纹补偿器厂与蒋丽英于 2007 年 1 月 1 日签订《股权
转让协议》, 根据前述合同, 无锡市金龙波纹补偿器厂将其持有的无锡法兰 0.825%
江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第13页
的股权以 16.5 万元转让给蒋丽英。法兰锻造股东会于 2007 年 1 月 1 日作出决议,
2008 年 3 月根据许建平与杨喜春于 2008 年 2 月 28 日签订《股权转让协议》,
根据前述合同, 许建平将其持有的无锡法兰 19.4%的股权以 388 万元转让给杨喜春;
许建平与王其明于 2008 年 2 月 28 日签订《股权转让协议》, 根据前述合同, 许
建平将其持有的无锡法兰 19.4%的股权以 388 万元转让给王其明; 许建平与堵志荣
于 2008 年 2 月 28 日签订《股权转让协议》, 根据前述合同, 许建平将其持有的
无锡法兰 1.85%的股权以 37 万元转让给堵志荣; 许建平与蒋丽英于 2008 年 2 月
28 日签订《股权转让协议》, 根据前述合同, 许建平将其持有的无锡法兰 1.85%
江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第14页
房屋建筑物主要位于无锡市滨湖区胡埭镇振胡路 288 号的金工一车间、金工
江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第15页
相钢]等）的锻造钢法兰和各类锅炉、能承受压力的容器用钢锻件及各类机械、船舶锻件，
准。供销部根据批准的《采购计划》，按照采购物资技术标准在《合格供方名录》
江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第16页
生产的法兰最大压力可达 2500Lb，最大直径可达六米左右，最大单件重量可达三
省了建设时间，为法兰的国产化作出了积极贡献。2003 年至今公司已为国内大型
江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第17页
加氢、抚顺乙烯炼油、大连恒力 PTA、浙江逸盛 PTA 等项目提供了大量法兰产品。
1999 年，公司产品成功进入核电领域，成为秦山二期工程唯一的法兰、锻件
供应商。2006 年起又为岭澳二期、秦山二期扩建、巴基斯坦 C2、红沿河、宁德、
截止 2015 年 5 月 31 日无锡法兰公司对外投资如下（单位：万元）：
江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第18页
上表中列示的财务数据， 2013 年、2014 年及基准日的数据业经天衡会计师
事务所（特殊普通合伙）审计并出具天衡审字（2015）01530 号标准无保留意见审
江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第19页
中总资产账面价值 36,437.70 万元，负债账面价值 12,480.40 万元，净资产账面
江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第20页
委估的房屋建筑物主要位于无锡市滨湖区胡埭镇振胡路 288 号的金工一车间、
企业申报的表外资产为其他非货币性资产，最重要的包含 1 项发明专利权、17 项实用
江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第21页
1. 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 42 号 2005 年 10 月
2. 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第 43 号 2005 年 10 月
3. 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63 号 2007
4. 《中华人民共和国物权法》（中华人民共和国主席令第 62 号 2007 年 3 月
5. 《中华人民共和国城市房地产管理法》中华人民共和国主席令第 72 号 2007
江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第22页
6. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院 2007 年 512 号令）；
7. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院 2008 年 538 号令）；
8. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2008 年 12 月 18 日财政部、
9. 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109 号
10. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院 1998 年 256 号令）；
11. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（国务院 2006 年 483 号
2. 《资产评定估计职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；
3. 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）；
江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第23页
12. 《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2012]244 号）；
16. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协[2003]18 号）；
江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第24页
8. 机械工业部机字(1995)1041 号文《机械工业建设项目概算编制办法及各项
江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第25页
江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第26页
江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第27页
江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第28页
江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第29页
江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第30页
加权平均法计算出设备的综合成新率。年限法成新率用成新率 1 表示，观察法成
公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》文件选取，
年限成新率=（车辆规定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%
江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第31页
江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第32页
江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第33页
为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)
江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第34页
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-所得税率 T）
评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第35页
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2015 年 6 月接受委托方的委托，从
响资产评估方案的问题进行了认线）根据委托评估资产的特点，有明确的目的性地布置资产评定估计申报明细表，并设
江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第36页
江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第37页
上述三四两阶段上班时间为 2015 年 7 月 26 日－9 月 7 日。
江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第38页
制造许可证》（证书编号为国核安证字 Z（14）10 号），许可证有效期限至 2019
年 3 月 31 日；全国锅炉能承受压力的容器标准化技术委员会颁发的《压力容器用钢锻件产
品安全注册证书》（编号为 DJ（H2）一 G005G 2012），许可证有效期限至 2017
10. 2014 年 8 月 5 日无锡法兰公司取得高新技术企业证书，有效期三年，证书
江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第39页
经资产基础法评估，无锡市法兰锻造有限公司总资产账面价值 36,437.70 万
经收益法评估，无锡市法兰锻造有限公司股东全部权益价值为 34,120.00 万
江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第40页
收益法评估结果与资产基础法评估结果差异率为 2.97%，差异额 984.80 万元。
单位未来收入业绩的影响较大。国际钢材市场总体运行疲软，截止 2015 年 7 月
份，国际钢价基准指数月环比下跌 4.85%（跌幅扩大）。于此同时，2015 年的上
业来看，2014 年国际原油价格大大下跌的影响，投资和新开工项目增速减缓。统
计数据显示，2015 年 1-2 月份，我国石化行业面临前所未有的严峻挑战，效益仍
江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第41页
（四） 在评估基准日后，至 2016 年 5 月 30 日止的有效期以内，如果资产数
1、截止 2015 年 5 月 31 日，无锡法兰公司向中国农业银行无锡胡埭支行贷款
江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第42页
2、截止 2015 年 5 月 31 日，无锡法兰公司向无锡农村商业银行贷款 1380 万
（七） 截止 2015 年 5 月 31 日，下列房屋建筑物尚未办理房屋所有权证，除
江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第43页
结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2015 年 5 月 31 日至 2016
年 5 月 30 日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依
据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。
江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第44页
江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告 第45页