中广核技：中广核达胜加速器技术有限公司拟收购常州金沃电子科技有限公司股权所涉及的常州金沃电子科技股东全部权益项目资产评定估计报告

  原标题：中广核技：中广核达胜加速器技术有限公司拟收购常州金沃电子科技有限公司股权所涉及的常州金沃电子科技有限公司股东全部权益项目资产评定估计报告

  \ / 耖 儆 妊唰 烯 M硎 铡 硪 岫 栅 彤uR垒拮叫帜宝臼页目 ′资 产评估 报告 中水致远评报字po1Tl第 10016号 中蒸皲远资产评辖有限公司 二 Q… 七年置月十七 田 的常州金沃 电子科技有 限公司股东 全 中广核达胜加 速器技术有 限公 司拟 收购常州 金沃 电子科技有 限公司股 权所涉 及 资产评定估计 报 告 部权 益项 目 目 录 ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ 1- ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ 产 评 估 师 声 明 资 ˉ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ · 2- ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ 摘 要 ˉ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ · 仁 ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ 正 文 ¨ˉ4- 一、委托方 、被评估单位和委托方以外 的其他评估报告使用者 ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ :^ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ 二 、 目 的 评 估 ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ 8- ¨ 三 、 对 象 和 评 估 范 围 评 估 ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ 10- ¨ ¨ ¨ ¨ 四 、 价 值 类 型 及 定 义 ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ 10- 五 日 .¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ 、 评 估 基 准 ˉ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ 11^ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ 六 、 评 估 依 据 ˉ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … 14- ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ 七 、 评 估 方 法 八、资产基础法 中各类资产和负债 的具体评估方法应用¨¨¨¨ 15- ¨ ¨ ¨ ¨ … ˉ ⒉ - ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ 益 的 具 体 评 估 方 法 应 用 九 、 收 法 ¨ ¨ ¨ ¨ · ˉ ⒛ - ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ 、 实 施 过 程 和 情 况 十 评 估 程 序 ¨ ¨ ¨ ¨ ˉ - ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ 乃 ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ 十 一 、 评 估 假 设 ¨ ¨ ¨ ¨ … ˉ ” - ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ 二 ¨ 、 评 估 结 论 十 ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ z9- ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … 三 、 特 别 事 项 说 明 十 ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ 3z- .¨ ¨ ¨ ¨ 四 、 评 报 告 使 用 限 制 十 估 ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ - ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … ” ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ 五 、 评 估 报 告 日 十 中水致远资产 评估有 限公司 股权所涉 及 的常州金沃 电子科技有 限公司股 中广核达胜 加速器技术 有 限公司拟 收购常州 金沃 电子科技有 限公司 资产 评估报 告 东全部权 益项 目 资产评 估师声 明 一、我们在 执行本 资产 评估 业务 中,遵 循 了相关 法律 法规和资产 评 中收集 的 估准则 ,恪 守独 立、客观和 公 正的原则 ;根 据我们 在执 业过程 担相应 的 资料 ,评 估报告 陈述 的内容是 客观 的 ,并 对评估 结 论合理性承 法律责任 。 二 、评估对象涉 及的资产 、负债 清单 由委托方 、被评估单位 申报并 经其签章确认 ;所 提供资料 的真实性 、合法性 、完整性 ,正 确 理解和恰 当使用评估报 告是委托 方和 相关 当事方的责 任 。 三、我们 与评估报 告 中的评 估对象 没有 现存 或者预期 的利 益关系 ; 与相关 当事方没有现 存或者 预期 的利 益关系 ,对 相关 当事方不存 在任何 偏见 。 四、我们 已对评估报 告 中的评估 对象及 其所涉 及资产 进行现场调 查 ; 的关 注 ,对 我们 已对评估对象 及其所涉 及资产 的法律 权属 状况 给予必要 评估对象及 其所涉 及资产 的法律权 属 资料 进行 了核 对 ,并 对 已经发现 的 。 问题 进行 了如实披 露 ,但 本报 告不能作为权属 证 明文件 五 、本报告评 估结论系本评估 机构 和评估 专 业人 员遵 守国家有关 法 析、 律 、法规和 资产 评估准则 ,对 评估对象在评 估基准 日市场价 值进行分 评 估算并发 表的专 业估值意见 ;但 本报告 的评估结论不应 当被认 为是对 结论 估对象可实现价格 的保证 。我们 出具 的评估报 告 中的分析 、判断和 虑评 受评 估报告 中假设 和限定条件 的影响 ,评 估报告 使用者 应 当充分考 。 估报告 中载明 的假设 、限制条件 及特别 事项说 明等 对评估 结 论 的影响 1 中水玫 远 资产 评估 有 限 公司 司股 有 限公 司股权所 涉及 的常州 金沃 电子科技 有 限公 中广核达胜加速 器技术有 限公 司拟 收购常州 金沃 电子科技 资产 评估报 告 东全 部 权 益 项 目 中广 核 达 胜 加 速 器 技 术 有 限公 司 拟 收 购 金 沃 电子 常 州 金 沃 电子 科 技 有 限公 司股权 所 涉 及 的常 州 科 技 有 限公 司 股 东 全 部 权 益 项 目 资 产评 估 报 告 中水致远评报字⒓01刀 第10016号 摘 要 电子科技有 限公 司 中广核 达胜加 速器技 术有 限公 司拟 收购 常州金沃 达胜加 速器技 术有 限公 司 股权 ,中 水致 远资产评定估计有 限公 司接 受 中广 核 有 限公 司的股东 全 的委托 ,对 上述经济行 为所涉 及 的常州金沃 电子科技 。现将本资产评 估报 告 的 主 部权 益在评估 基准 日的市场 价值 进行 了评 估 要 内容摘要如 下 : 全部权 益在 一、评估 目的 :评 估常州金沃 电子科 技有 限公 司的股 东 限 公司拟股 权 收购 评估 基准 日的市场 价值 ,为 中广核 达胜加 速器技 术有 之经济行为提 供价 值参考 。 二 、评估对象 和 范 围 :评 估对 象是 常州金沃 电子科技有 限公 司的股 的全部资产及负 债 东 全部权 益 。评估 范 围为 常州金沃 电子科技有 限 公司 , 电子科 技有 限公 司 经信永 中和 会计 师事务 所 长沙分所 审计 后 的常州金沃 1,806.66万 元 ,净 资产 为 账 面 资产 总额 为 10,199.25万 元 ,负 债 总额 为 8,3” 。59万 元 。 场价 值 。 三 、价值类 型及其 定义 :本 报告 评估 结论 的价值类 型为市 且未受任何强 迫 市场价 值是指 自愿买 方 和 自愿卖方在各 自理性行事 的价值估 计数额 。 的情况 下 ,评 估对象 在评 估基 准 日进行 正 常公平 交易 四、评估基准 日:2017年 1月 31日 。 电子科技有 限公司股 中广核达胜加 速器技术有 限公司拟 收购 常州金沃 电子科技有 限公司股权 所涉及 的常州金沃 资产评定估计 报 告 东全部权 益项 目 五 、评估方法 :采 用资产基础法和收益法两种评估方法 ,评 估结论 采用收益法的评估结果 。 六、评估结论 : 经评估 ,于 评估基准 日⒛17年 1月 31日 ,常 州金沃企业股东全部 权益价值为 20,447。 俏 万元人 民币 ,金 额大写 :人 民币贰亿零肆佰肆拾 柒万肆仟伍佰元整 。 七、评估报告使用有效期 :根 据有关规定 ,本 报告评估结论有效使 用期为一年,即 自2017年 1月 31日 至 ⒛ 18年 1月 30日 期间有效。 八、在使用本评估结论时,提 请报告使用者关 注评估报告正文所披 露的特别事项 ,并 在利用本报告 自行决策 时给予充分考虑 。 以上 内容摘 自评估报 告正文 ,欲 了解本评估项 目的详细情况和合理 理解评估结论 ,应 当阅读评估报告正文 。 。 3 中冰数 越 a· 产拌估有 限公 司 中广核达胜加速器技术有 限公 司拟 收购 常州金沃 电子科技有 限公司股权 所涉及 的常州金沃 电子科技有 限公司股 东全 部权 益 项 目 资产 评 估 报 告 中 广 核 达 胜 加速 器 技 术 有 限公 司 拟 收 购 常 州 金 沃 电子科 技 有 限公 司股权 所 涉 及 的常 州 金 沃 电子 科 技 有 限公 司股 东 全 部 权 益 项 目 资 产评 估 报 告 中水致远评报字⒓01刀 第10016号 正 文 中广核达胜加速器技术有限公司 : 中水致远资产评定估计有限公司接受贵单位的委托 ,根 据有关法律 、法 规和资产评定估计准则 、资产评估原则 ,采 用资产基础 法和收益法两种评估 方法 ,按 照必要的评估程序 ,对 中广核达胜加速器技术有限公司拟收购 常州金沃 电子科技有限公司股权之经济行为所涉及 的常州金沃 电子科技 有限公司股东全部权益在 2017年 1月 31日 的市场价值进行 了评估 。 现将资产评估情况报告如下 : 一、委托方、被评估单位和委托方以外 的其他评估报告使用者 (一 )委 托方基本情况 公司名称 :中 广核达胜加速器技术有限公司 统一社 会信用 代码 :913⒛ 37 公 司地 址 :江 苏省苏州市吴 江 区黎 里镇北社 区西路 法定代表人 :张 剑锋 注册资本 :10000万 元整 公 司类 型 :有 限责任公 司 (法 人独资 ) 中水致远 资产评估有 限公司 4 电子科技有 限公 司股 中广核达胜加 速器技术有 限公司拟 收购 常州金沃 电子科技有 限公司股 权所涉及 的常州金沃 资产评估 报 告 东全部权 益项 目 成 立 日期 :zO07年 5月 z日 经营范围 :使 用 V类 放射源 ;生 产 Ⅱ类 ,销 售 Ⅱ类 ,使 用 Ⅱ类射 线 装置 ; 研发 、生产、销售 :电 子加 速器 、自动化传输 系统 、加速器 配件 、 热缩管扩 张机 、片材拉伸机 、片材涂胶 机 、阀门及 上述产 品组 件 ;研 发 、 生产 、销售 :化 工产 品 (不 含危险化 学 品 )、 检测仪器设 备 ;销 售 :医 疗器械 、电线 电缆 、电线 电缆用高聚物材料 、冷热缩材料 、半导体材料 、 电子产 品;相 关技术服 务和技 术 咨询 ; 自营和 代理各类商 品及技术 的进 出 口业务 (依 法需经批准的项 目,经 相关部 门批准 后方可 开展 经营活动 )。 (二 )被 评估单位 基本情况 1、 企业基本情况 (以 下或简称 本次评估 的被评估单位 为常州金沃 电子科技有 限公 司 “ ” 常州金沃 ),简 要情况如 下 : 企业名称 :常 州金沃 电子科技有 限公 司 统一社 会信用 代码 :9132⒄ 13MA1MAXN77P 成 立时间:⒛ 15年 11月 06日 注册地 址 :常 州市金坛 区茅 山大道 888号 注册 资本 :6300万 元整 企业类型 :有 限责任 公 司 :肖 峰 (HS丨 AO KENNETH FENG) 法 定 代 表 人 经营期 限 至 ⒛ 35年 11月 5日 。 经营 范围 :电 子产 品的研发 ;电 线 电缆专用检测 仪器设备 的研发及 (光 技术服务 ;电 缆辐 照加 工 ;云 母制 品的制 造 与销售 ;特 种 电线 电缆 伏用 )的 牛产与销售 : 自营和代 理各类商 品及 进 出 口业务 。 (依 法须经 批准 的项 目,经 相关部 门批准 后方可开展 经营活动 。 ) 2、 企业历史沿革情况 说 明 5 中水致 选 贤产诽估 有限 公司 限公 司股权所涉 及 的常州 金沃 电子科技 有 限公司股 中广核 达胜加速 器技术有 限公 司拟收购常州 金沃 电子科技有 资产评 估报 告 东全 部 权 益 项 目 出资 950万 常州金 沃 电子科技 有 限公 司,由 自然人吴 翰 、吴 品分别 11月 6日 经江苏省 常 元 、50万 元共 同组建的有限责 任公司 ,于 ⒛ 15年 一社 会信用 代码 为 州 市 金 坛 区市 场 监 督 管 理 局 核 准 登 记 ,取 得 统 913204131IA1MAⅩ N7叩 的 营 业 执 照 ,公 司注册 资本 1000万 元 ; ⒛ 16年 1月 21日 ,根 据公 司股 东 会决议 ,公 司注册 资本 由 1,000 1月 27 万元增 至 6,300万 元 ,由 股东吴 翰认 缴 出资 5,300万 元 ;2016年 日完成 工 商变更 登记 ,公 司股 权结构如 下 : 出资额 出资 比例 % 股东名 称 62,500,000.00 99.21 吴翰 500,000.00 0.79 吴品 63,000,000,00 L00.00 合计 ,根 据股 权转让协议 ,公 司股东 吴翰 、吴 品将合 ⒛ 17年 1月 11日 司;⒛ 17年 计持有 公 司 60%的 股权转让给 中广核 达胜加 速器技 术有 限公 权结构 1月 11日 办理 了工 商变更 登记 ,截 止至 ⒛ 17年 1月 31日 公 司股 如下 : 出资额 出资 比例% 股东名称 37,800,000.00 60.00 中广核 达胜加速器技 术有 限公 司 39 6825 25,000,000.00 吴翰 200,000.00 0.3175 吴品 63,000,000.00 100,00 合计 、电缆 业务 常州金沃 目前 的经营 业务主要是 辐照 加 工 、云 母带业务 三大类 。 业部 公 司设董 事长 及总经理各 一名 。下设 有辐照事 业部 、电线事 q 。 云 母带事 业部 、供 售部 、研发部 、财务部 、办公 室等职 能部 门 3、 企业股东 情况 s- T小 几而T亓T丁F歹石Γ币Γ禹 T而 电子科技 有 限公司股 电子科技 有 限 公司股权所 涉及 的常州金 沃 中广核 达胜加速 器技术有 限公 司拟 收购常州 金沃 资产评 估报 告 东全 部 权 益 项 目 比例如 下 截止评估基 准 日,公 司的股东 出资额 及持股 : 出资额 (万 元 ) 出资 比例 % 中广核 达胜加速器技 术有 限公 司 4、 企业经营情况 企 1月 31日 计后财 务报 表 ,截 止评估 基准 日 zO17年 , 根据 公司审 净 为 1,806.66万 元 业报表 的总资产账 面值为 10,199.25万 元 ,负 债 总额 , 经营状况 如 下表 资产为 8,392.59万 元 。企业近期 主要资产和 : 近期经 审计 后 的财务状况 及 经营业绩概况 表 单位 :人 民币万元 2016E12 F 3r E 2or7+rE31 E 项 目 2ors+rz F 3r E 10.375.83 lO,19925 总资产 6,317,99 2.12168 l,80666 负债 6,31797 8.25415 8,39259 净资产 2o16垄F度 zO17年 度 1月 项 目 2015垄F月乏 12.11480 79729 营业 收入 1091 3.05350 18594 营业利 润 003 2,99091 18594 003 利润总额 2^28414 13843 0.02 冫争禾刂润 ˉ5.38589 54~89 26874 经 营净现 金流量 净额 ~ ˉ28883 投 资净 现金流 量净额 5,9㈨ 翌 筹资净 现金流 量净额 审计 ,并 出具 了 上述财务报 表 经过信永 中和 会计师事务所 长沙 分所 J吉 · ∩ 意 见 审 汁 报 标 准 尢 保 留 Ⅻ ZH/2017CsA203M号 (三 )委 托方 、业务约 定书约 定的其他评 估报告使 用者 及按 有资产 管理 本评估报告 的使用者 为委托方 、产权持有者以 7 中水致 远资产评估 有 限 公司 跚 叫撷 忻 购制 撕 折 樾 有赕 司陬 所陬 忙 樾 跏 醋 林 有畛 司撇 嚯 霉驿爸曩磐 东全部权益项 目 。 相关规 定报 送备案 的相关 监管机构 经评估 机构 和委 托方确 认 的机 除 国家 法律 法规另有规 定外 ,任 何未 为评估 报 告使 用者 。 构 或个 人不 能 由于得 到评估 报告 而成 (四 )委 托方 与被 评估 单位 之 闰的关系 。 委托 方是被 评估 单位 的拟 收购 方 二 、评估 目的 收购 常州 金 沃 电子科 技有 限 公 中广 核 达胜加 速器 技 术有 限公 司拟 中广 核 达胜加 速器技 术有 限公 司 司股 权 ,中 水致远 资产 评估 有 限公 司受 金沃 电子 科技 有 限公 司的股东 全 的委托 ,对 上述 经济行 为所 涉及 的常州 益在评估基准 日的市 场 价值 进行 了评估 ,为 中广 核 达胜加速器技 术 部权 值参考依 据 。 有 限公司股权 收购 之经济行 为提 供价 三、评估对 象和 评估 范围 (一 )评 估 对象 益。 本项 目评 估对 象为 常州金沃股 东全部权 (二 )资 产 基础 法评估 范 围 内资产 和负债 基本 情况 基 准 日 2017年 债 。 于 评 估 全 部 资 产 及 负 为 常 州 金 沃 目 评 估 范 围 本 项 额 为 1,806.66万 元 , 10,199.25万 元 ,负 债 总 总 额 为 1月 31日 的 账 面 资 产 。 净 资 产 为 8,392.59万 元 流动 资产 ,其 中流 动资产 包括 评估 范围 内的资产 包括流 动资产 和非 、其他 、预付 账款 、其他 应 收款 、存货 货 币资金 、应 收票据 、应收账款 资产 、递延 所 得税 资产 。 流 动资 产 ;非 流动资产 包括 固定资产 、无形 刊账 款 、预收账款 、应付 职 评估 范围 内的负债 为流 动负债 ,包 括应 工 薪酬 、应交税 金 、其他 应付 款 。 8 中水致 远 资产 评估有 限 公司 司陬 酗 及的常州 瓠 岍 有贻 司撇 购制 颥 岍 淞 有畛 忙 淤 跏 麟 林 嚯 霉驿爸冕 暨 为涉 及 的评 估对 象和评 估 范 以上 委托 评估 对象和评估 范围与经济行 分 所 审计 后 出具 了 围 一 致 ,并 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 长 沙 XYZH/⒛ 17CSA20384号 标准无保 留意见 审 计报 告 。 和物 理状况 (三 )评 估 范 围 内主要资产 的法律 权属状况 、经济状况 金 、银行 存款 。 1、 货币 资金账 面价 值618.” 万元 ,包 括现 1,483。 四 万 元 ,主 要为企业 正常业务产 生的银 2、 应 收票 据账 面价值 行 承兑 汇票往来款 。 企业应 收的货款 。 应收账款 账 面价值3,379。 ” 万 元 ,主 要为 3、 56。 O3万 元 ,主 要为企业预 付 的材料 款 。 4、 预付 账款 账 面原值 5、 其他应 收款 账 面余额 为盯。50万 元 ,核 算 的 内容 为代缴社保款等 。 业原材 料 、产成 品、在产 品。 6、 存货账 面价值 为”6。 ” 万元 ,为 企 云 纸 、无碱 玻 纤布 、辐照护 套料 其 中原材料 为企 业 生产用 的合成 母 中的各类 型云 母带 。 等 ,产 成 品包括 电线及 云母带 ,在 产 品为公 司 生产 及待 7、 其他流动资产账 面价 值为59.41万 元 ,为 企 业待摊 的车辆 保险 抵 扣所得 税 。 面净额 合计3,683.88万 元 固定资产 账 面原值 合计5,415.61万 元,账 , 8、 和 电子设 备 。机器设 备 177项 包括加 为设 备类资产 ,分 为机器 设 备 、车辆 电脑 、打 印机 等办 公用设 备 速器 、云 母带机 等 ;电 子设 各76项 主要为 ; 业 生产及 办公用车 。 企 业 申报 的车 辆共计7辆 ,全 部为企 1项 ERP软 件 。 9、 无形 资产账 面价 值为2.⒆ 万元 ,为 。 1o、 递延所 得税 资产账 面价值 为0.76万 元 ,为 企业计 提坏 账形 成 (四 )企 业 申报 的账 面记 录 或者 未 记 录 的无形 资产 类 型 、数量 、法 律权属状况 -其 他无 形 资产 共 1项 ,为 企业 外购 企业 申报 的账 面记 录 的无形 资产 26,880.30元 。 ,账 面 价 值 入 价 值 37,000,00元 ERP软 件 ,原 始 账 .4 -Y- 估 有 限 公司 -. -.1- 中广核达胜加速器技术有 限公司拟收购 常州金沃 电子科技有 限公 司股权 所涉及 的常州金沃 电子科技有 限公司股 东全部权 益项 目 资产评估报 告 (五 )评 估范围内表外资产的类 型、数量 企业无表外资产 。 (六 )引 用其他机构 出具的报告结论的资产情况说明 本次评估报告 中基准 日各项资产及负债账 面值系信永 中和会计师事 务所长沙分所 出具的无保留意见 《审计报告》 (报 告号 : “ ” XYZH/2017CSA20384号 )的 审 计 结 果 ,除 此 之 外 ,本 报 告 未 引 用 其他机构报告 内容 。 四、价值类 型及定义 根据本次评估 目的 ,价 值类型确 定为市场价值 。 市场价 值是指 自愿买方和 自愿卖方在 各 理 性行事 且 未受任何强迫 的情况下 ,评 估对象在评估基准 日进行 正 常公平交易 的价值估计数额 。 选择市场价值作为本次评 估 的价值类 型 ,是 遵 照价值类 型与评估 目 的相 一 致 的原则 ,并 充分考 虑市场条件 和评估对象 自身条件等 因素 ,在 本评估 机构接受委托方评估委托 时所 明确 的评估结 论价值类型 。 五 、评估基准 日 本项 目评估基准 日是⒛ 17年 1月 31日 。该评估 基准 日是 由委托方与相 关 中介机构讨 论确定的 。 选择该评估基准 日的理 由是 : (一 )该 评估基准 日,符 合相关 经济行为 的需要 ,有 利于评估 目的 的实现 。 (二 )该 评估 蒸准 日为祜评估单位 舍计 月本裉 表 日,屮 !是 审计报告 的审计基准 日,便 于评估 机构充分利用 企业现有 的财务资料 ,有 利于评 估 工作 的冗成 。 中水致远 资产护F估 有 限 公司 -⊥ 0- 权所 涉及 的常州金沃 电子科技有 限公 司股 中广核达胜 加速器技术 有 限公司拟 收购常州 金沃 电子科技有 限公司股 资产评估 报 告 东全部权 益项 目 六 、评估依据 本次 资产 评估遵循的评 估依据 主要包括 经济行 为依 据 、法律和法规依 据 、评估准则依 据 、资产权属 依据 ,及 评定估算 时采 用 的取价依 据和其 他参考资料等 ,具 体如 下 : (一 )经 济行为依据 纪 中广核核 技术应 用有 限公 司工 作 会议 纪 要 《总 经理 办 公 会会议 要 》。 (二 )法 律法规 依据 二 1.《 中华人 民共和 国公 司法 》 (2013年 12月 28日 第十 届 全 国 人 民代表大 会常务委员会第六次 会议修 正 ); 2.《 中华人 民共和 国企业所得税法》(20年 3月 16日 第十届 全 国 人 民代表大 会第 五次 会议 通过); 3.《 中华人 民共和 国企 业 国有 资产 法》⑿008年 10月 28日 第十一 届 全 国人 民代表大 会常务委员会第 五次 会议 通过); 4.《 国有 资产评估管理办法》 (国 务院 第 91号 令 ,1991年 ); 5.《 企业 国有资产 监督管理暂行条例 》(国 务院 第 378号 令 ,2003); 6.《 财政部关于改革 国有 资产 评估行政 管理方式、加强资产评估监 督管理 工 作的意见 》 (国 办发 【2OO1】 1Ⅱ 号 ,20O1年 ); 7.《 企业 国有产权转让 管理暂行办法》(国 资委 、财政部 第 3号 令 , ⒛ 03年 12月 31日 ); 8.《 企业 国有资产 评估管理暂行办 法》 (国 资委第 12号 令 ,⒛ 05 年 8月 25日 ); (国 资 9.《 关 于加强企业 国有 资产 评估管理 工作有关 问题 的通知 》 委产权 【⒛ 06】 ” 4号 ); 1o.《 中华人 民共和 国增 值税暂行条 例实施 细 则 》(财 政部 、国家税 · 中水致 远 资产评 仙 白 限 公 司 - 11 - 中广核达胜加速器技术有 限公司拟 收购 常州金沃 电子科技有 限公司股权所 涉及 的常州金沃 电子科技有 限公 司股 东全部权益项 目 资产评估 报告 务总局令第 50号 ); 11.《 关于企业 国有 资产评估报告 审核 工 作有关事项 的通知 》(国 资 产权 1⒛ 09】 %l号 ); 12.《 企业会计准则 》 (2OO6)和 其他相关 会计制度 ; 13.《 机动车强制报废标准规定 》 (商 务部 、发 改委 、公 安部 、环 境保护部令 ⒛ 12年 第 12号 ); 14.《 企业会计准则 》 (20O6)和 其他相关 会计制度 ; 15.关 于印发 《企业 国有 资产评估项 目各案 工 作指 引 》的通知 ,国 资发产权 (⒛ 13)“ 号 ; 16.《 中华人 民共和 国资产评估法 》 (2016年 12月 1日 起施行 。) 17.其 他相关法律 、法规 、通知文件等 。 (三 )评 估准则依据 1.《 资产评估准则— 基本准则》 (财 企 【2004】 ⒛ 号 ); 2.《 资产评估职 业道德准 则一 基本准则》 (财 企 1⒛ 04】 20号 ); 3.《 资产评估准则一 评估报告 》 (中 评协 ⒛ 189号 ); 】 4.《 资产评估准则一 评估程序 》 (中 评协 【2OO7】 189号 ); 5.《 资产评估准则一 机器设备》 (中 评协 【⒛ 07】 189号 ); 6.《 资产评估价值类 型指导意见》 (中 评协 12007】 189号 ); 7.《 资产评估准则一 企业价值》 (中 评协 【⒛ 11】 ” 7号 ); 8.《 资产评估准则一 无形 资产 》 (中 评协 【⒛ 08】 217号 ); 9.《 企业 国有 资产评估报告指 南》 (中 评协 2008】 218号 ); 10.《 评估机构 业 务质量控制指南 》 (中 评协 【201Ol】 214号 ); 11‘ 《资产评估职业道德准则 独立性 》 (中 评协 【2012】 248号 ); 12.《 资产评估准则—— 利用专家 工 作》 (中 评协 【⒛ 12】 244号 ); 13,《 中评协关于修 改评估报告等准则 中有关签章条款 的通知》(中 屮水致远 赏产 评仙 有限公 司 12 金沃 电子 科技 有 限公 司股 金沃 电子科技 有 限公 司股权 所涉及 的常州 中广 核达胜 加速 器技术有 限公司拟收购 常州 资产评估 报 告 东全 部权 益 项 目 评协 【⒛ 11】 230号 ); 14.《 注册 资产 评估 师关 注评 估对 象 法律 权 属 指 导 意见 》 (会 协 【2003】 18号 ) 。 (四 )资 产权 属依据 1.企 业法人营业执照 ; 2.企 业 出资证 明文件 (公 司章 程等 ); 3.《 机动车行驶证》 ; 4.重 要资产购 置合 同或凭证 ; 证 、会计 5.其 他与企业资产 的取得 、使用 等有关 的合 同、会计 凭 报表 及其 它资料 。 (五 )取 价依据 1.国 家宏观 经济 、行 业 、区域市场及 企业统 计分 析数据 ; 2.评 估基准 日及前 1年 的财务报表 及财务 明细账 ; 3.企 业收入 、成本 、费用分析及预测资料 ; 4.企 业 固定资产折 旧计提方 法 ; 5.企 业未来年度 的发展 规划 、投资项 目及所 需资金 的资料 ; 6.企 业的财务 会计核算 制度 ; 7.企 业职 工工 资福 利政策 及未 来年度 工 资 总额变 化情况 ; 8.企 业提供 的部分 合 同 、协议等 ; 9.企 业提供 的基准 日资产 明 细表 ; 10.企 业所处行 业地位 及市场竞争 分 析资料 ; 11.现 行的 国家 和 地方税 收政 策和 规 定 ; 指标 基准 日近期 国债 收益 率 、同类上市公 司有关 ; 1⒉ 13.同 花顺 Find软 件提 供 的 A股 上市公 司的有关资 料 ; 14.⒛ 17年 版 《机 电产 品报 价手册 》 ; 屮水敛旭资产评估 有限 公 Ⅱ 1U 公司股权 所涉及 的常州 金沃 电子科技 有 限公 司股 中广核达胜 加速器技术有 限公司拟 收购 常州金沃 电子科技 有 限 资产评 估报 告 东全部权 益项 目 15.评 估基准 日近期 的 《UDC联 合商情 》 ; 16.评 估人员经上 网及市场调查 收集 到的 电子设 各询价资料 ; 17.评 估人 员调 查 了解到 的其他资料 。 (六 )其 它参考资料 1.企 业提供的资产清单和评估 申报 表 ; 2.被 评估单位 历史 年度及 评估基准 日审计报告 ; 3.《 资产 评估常用数据 与参数 手册 》 ; 4.评 估人员进行 的市场调 查资料 ; 5.评 估人员现 场勘察 及询 证的相关资料 ; 6.企 业相关部 门及 人 员提 供 的相关材 料 ; 7.有 关部 门颁布 的统计资料和 技术标准资料 ,以 及评估机构 收集 的有关宏 观经济 、行业分 析和市场 资料 以及其 他有关资料 ; 8.其 他参考资料 。 七、评估方 法 (一 )评 估方 法的选 择 。根 根据本项 目的评 估 目的 ,评 估范围涉及 企业的 全部资产及 负债 一 》等有 据 《资产 评估准则—— 基本准则 》和 《资产评估准则 企业价值 法、收益法和 关评估准则规 定 ,资 产评估 的基本 评估方 法可 以选择市场 资产 基础法 (成 本法 )。 进行 比 市场 法是指 将 评估 对象 与可 比上 市公 司或者 可 比交 易案 例 的公开资 较 ,确 定评估对 象价 值 的评估方 法 。由于在 目前 国内资本市场 料 中尚无法找 到在相 同经济行 为下的 同类资产 交易 案例 ,因 此不具备使 用市场 法的必要前 提 ,本 次 评估 不适宜采用市 场 法 。 企业价值评估 中的收益法 ,是 指将预 期收益资本化 或者折现 ,确 定 中水致沅烽产评估有限公司 -14- 中广核达胜加速器技 术有 限公司拟收购 常州金沃 电子科技有 限公司股权所涉及 的常州金沃 电子科技有限公 司股 东全部权益项 目 资产评估报 告 评估对象价值的评估方法。本 次评估 以评估对象持续经营 为假设前提 , 企业 管理层对企业 未来经营进行 了分析和预测 ,具 各采用 收益法进行评 估的基本条件 。 资产基础法 ,是 指 以被评估企业评估基 准 日的 资产负债表为基础 , 合理评估企业表 内及表外各项 资产 、负债价值 ,确 定评估 对象价值 的评 估方法。本 项 目对 委估 范围内的全 部 资产及负债的资料 收集完整 ,适 宜 采用 资产基础法进行评 估 。 因此 ,本 项 目采用 资产基础法和 收益法两种评估 方法进行评估 。 (二 )评 估结论确定的方法 在采用 两种评估方法分 别形成各 自评估结果 的基础Ⅰ ,在 对两种评 估方法具体应 用过程 中所使用 资料 的完整性 、数据可靠性 ,以 及评估结 果 的合理性 等方面进行综合 分析 的基础上 ,选 用其 中一 种方法的评估结 果作为本报 告 的最终评 估结论 。 八 、 资产基础 法 中各类 资产和负债 的具体评估方法应 用 (一 )关 于流动资产评 估 l、 货币资金 :包 括现金 、银行存款 。 (1)现 金 评估人 员在单位 出纳 员的陪同下 ,对 库存现金进行 了监盘 ,并 采取 盘 点倒推方法验证基 准 日现金余额 ,同 基准 日的现金 日记账和 总账现金 账户余额进 行核对 。 以账 面价值 确定评估价值 。 (2)银 行存款 评估Ⅱ、员对 银行存款账面值与银 行对 账单进行 了核对 .令 部 布帮 平 衡相符 ,未 发现影响净 资产 的事宜 。 同时评估人 员 向银行进行 了询 证 , 函证 结果与对账 单记录相 符 ,以 账面价值确定评估值 。 中水 致远 负产 泮估 有 限公 司 -15- 权所涉及 的常州金沃 电子科技有 限公司股 中广核 达胜加速器技 术有 限公司拟收购 常州金沃 电子科技有 限公司股 资产评估报告 东全部权 益项 目 2、 应收票据 评估人 员通过查 阅相关 合 同、协议和原 始 凭证 ,在 核实应 收票据 的 的基础 上对账 发 生时间 、账面余额 、收款人 、出票人 、付款人 、承兑人 龄分 析和 变现可 行性 进行判断 。评估人 员认 为变现 能力 强 ,发 生坏账 的 可能性 很小 ,以 核实后账 面值为评估 值 。 3、 应收账款 、 评估人员通过 审核相 关账 簿及原始 凭证 ,发 现没有 出现债务人破产 证 未来不 倒 闭 、死亡 、失踪或其他不可抗力而 导致 的坏账 ,但 是不 能保 日一 次 收 回 发 生坏账损失 。再加 上考虑 到这些款 项并 不能在评 估基准 , 也需要考虑 而具体 收 回的时间又具有不确 定性 ,由 于资金 有 时间价值 , 会计计提 的坏 因而资产 评估需要考虑评 估风险损失 。评估人 员认 为本次 去评估风 账准 备金额 与评估风 险损失 金额 基本相 当,以 应 收账款 合计减 。 险损失后 的金额确 定评估值 。坏账准备按 评估有 关规 定评估为零 4、 预付账款 日 评估人员查 阅了相关材 料采购 合 同或供 货协议 ,了 解 了评估基准 至评估现场作 业 日期 间 已接受的服务 和 收到 的货物情况 ,按 收 回相关资 产或权 益 的状况确认 评估值 。 5、 其他应 收款 、 评估人员通过 审核相 关账簿 及原 始凭证 ,发 现没有 出现债务人破产 倒 闭、死 亡 、失踪或其他不可抗力而 导致 的坏账 ,又 因为所 有其 他应收 估值 。 款 全部为 近期发 生 ,发 生坏账 的可能性很 小 ,以 核实 后账 面值为评 6、 存货 1)原 材料 盘点 评估人 员在财务 、库管部 门陪同下 ,对 库存 原材料 进行 了抽查 , 。 原材料 周转较快 ,账 面价格 与市场 价基本 相符 。按账 面值确 定评估值 中水致远 资产 评估有 限 公司 16- 酗 及喇 州颥 折 畛 司撇 购钏 颥 折 樾 有畛 司陬 忙 淤 脚 醋 技椭 嚯 霉 骣爸桑暨 东全部权益项 目 2)产 成 品 估 。首先 根 据 盘点结果 以及账 面记 对产 成 品采用现 行 市价 法 进行评 通 过 了解 相关产 品的销 录 ,确 定产成 品在评 估 基准 日的实存数 量 ,其 次 品的销 售情 况 和畅滞程 度 公 司在 市场 的 占有 率 ,确 定产 成 , 售市场 情况和 析 ,对 于产 成 品以不 含税 销 评估 人 员依据 调查 情况 和 企业 提供 的资料分 品销售利 润后 确 定评 估值 。 售价格 减 去销售 费用 、全部税金 和 一定的产 一 业税 单价 × (1一 销 售费 用率 营 评估 价 值=实 际数 量 ×不含税 销售 一净利 润率 ×r) 金及 附加率 一所 得税 费用率 =营 业税 金及 附加/营 业收入 其 中:营 业税金及 附加率 入 销售费用率=销 售费用/营 业收 所 得税 费用率=所 得税/营 业收 净 利润 率=净 利 润/营 业收入 3)在 产 品 品的成 本 和 归集 进行 了核 实 ,对 在产 评估 人 员对在 产 品的成 本 核算 企 业成本分 摊 、归集 基本 正确 ,在 产 品以其账 面价 值 资料 进行分 析 ,该 确认 评估 价 值 。 7、 其 他流 动资产 待摊 的车 辆保 险 以及 待抵 扣 的企 业所 其他 流动 资产 核算 内容 为 企业 险原始发 生额 真实 、准确 ,摊 销 的车 辆保 得税 。经评 估人 员核实 ,待 摊 合 理 、合规 ,摊 销及 时 、准确 ,企 业在 未来 受益期 内仍 可享有相 应 期限 税凭证 ,税 金计 算 权 益或资产 ;经 查 阅应 交税 金 明 细账 ,抽 查 企 业的完 的评 估 值 。 正确 ,按 账 面值确 定其 他流 动资产 (二 )关 于非流 动资产 评估 1、 设 备类 固定资产 则 ,以 市场 价 格 为依据 ,结 合 使 用原 根据 本次 评估 目的 ,按 照持 续 /rk司 屮水致远资产评估有阝艮 -17- 限公 司股 中广核达胜加 速器技术有 限公司拟 收购常州 金沃 电子科技有 限公司股权所 涉及 的常州金沃 电子科技有 东全部权益项 目 资产评 估报 告 委估设 各 的特点和收集资料情况 ,主 要采用重置成本 法进行评 估 。 评估值=重 置 全价 ×成新率 1)重 置全价的确 定 (1)机 器设备的重置全价 机器设各 的重置 全价 由设各购置价 (不 含税 )、 运杂费、安装调 试 费 、设备 基础费、工程建设其他费用及 资金成 本等部分 构成 。 设各购 置价 主 要 通过 向生产厂家询 价 、或参照 《⒛ 17年 机 电产 品报 价 目录》 、查询企业 近 期购 置设备 的合 同和发票 、查 阅同类 设各 近 期报 价资料 。 本次评估设 备重置 全价均为不含税重 置全价 。 由于企 业 的生产车 间为 定制式租赁 ,实 际设 备安装 过程 中并未对 生 产车 间进行基础设施建设 ,故 本次评 估不考 虑基础费 。 设各购 置价格 中包括 运 费及安 装调试费 ,故 不再考虑上 述 两项费用 。 (2)车 辆重置 全价 根据 当地车辆市场信息及 《网上 车市 》 、 《汽车 之 家 》、 《太平洋 汽车 网》等近期车辆市场价 格 资料 ,确 定本评估基准 日的运输车辆价格 , 在 此基础上根据 《财政部 国家税务总局关 于将铁路 运输和 邮政 业纳入营 业税 改征增 值税试 点的通知》财税 [2013]37号 、 《中华人 民共和 国车辆 购置税 暂行条例 》及相关文件计 入 车辆购 置税 、新车 上 户牌 照手续费等 , 确 定其重置 全价 : 重置 全价=现 行不含税购 置价+车 辆购置税 +新 车上 户牌 照手续费等 (3)电 子设各重 置 全价 根据 当地市场信 息及 《电子产 品价格 商情 》 等近 期 市场 价格资料 , 确 定评估基准 日的 电子设各重置 全价 ,一 般 生产厂家提供免 费 运输及安 装 : 巾 t致 远 资产 评估市 阻 公司 巾 -18- 中广核达胜加速器技术有 限公司拟 收购 常州金沃 电子科技有 限公司股权所涉 及 的常州金沃 电子科技有 限公 司股 东 全 部 权 益项 目 资产评估 报 告 重置 全价=不 含税购置价 2)成 新率的确 定 (1)机 器设各的成新率 价值量较大设 备 的成新 率 ,采 用年限法与现场勘察 法 ,分 别测算 理 论 成新率和勘察成新率 ,并 按 40%,60%比 例加权求和确定其成新率 ,即 : 成新率=理 论成新 率 ×们%+现 场勘察成新率 ×60% ① 理论成新率的确定 根据设备 的原始制 造质量 、 已使用年限 、使用频 率和 强度 、 日常维 护保养等情况 ,参 照 同类设备 的经济使用年限 ,依 据现场勘察设 备 的实 际技术状况 ,判 断其 尚可使用年限 ,并 进而确定其成新率 。计算公式如 下 : 成新率=(1一 已使用年限/经 济使用年限 )× 10OO/o 或 成新率=尚 可使用年限 /(实 际 已使用年限+尚 可使用年限 )× 10O0/o ②现场勘察成 新 率 勘察成新 率是将设各按功 能 (或 价值 )分 成若 干部分 ,分 别 进行勘 察鉴 定 ,再 将设备各部分 的现场勘查成新 率与其按 功 能 (或 价值 )所 占 整 台设各 的权重 ,加 权求和 ,确 定整 台设备 的勘察成新 率 。 ③综合成 新率 将 理论成新率和现场勘察成新 率按 40%,60%比 例加权求和确 定委估 设备的成新率 ,即 成新率=理 论 成新 率 ×40%+现 场勘察成新 率 ×60% (2)运 输车辆成新率的确 定 运输车辆 ,按 商务部 、发 改委 、公安部 、环境保护部令 ⒛ 12年 第 12号 《机动车强制报废 标准规定 》的有关规定 ,按 以下方 法确定成新率 , 屮水致 远资产评估有 限公 司 -]9- 中广核达胜加速器技术有 限公司拟 收购 常州金沃 电子科技有 限公司股权 所涉及 的常州 金沃 电子科技有 限公 司股 东全部权益项 目 资产评估报 告 即 : 伎用年限×10OO/o 使用年限成新率 =(⒈ 2/经 济使用年限 )已 — 行驶 里程成新 率 =(规 定行驶 里程 已行 驶 里程 /规 定行驶 里程 ) 米100% 理论成新率 =Min(使 用年限成新 率 ,行 驶 里程成新率) 同时对待估 车辆各 组 成部分 进行必要的勘察 鉴定 ,若 勘察鉴 定结果 与按 上述方法确 定的成新 率相 差较大 ,则 进行适 当的调整 ,确 定最终成 新率 。若两者结果 相 当,则 不再进行调整 。 (3)电 子设各和 一 般设备 的成新率 采用年限法确定 电子设备和 一般设备 的成新 率 。 成新率=(1一 已使用年限/经 济使用 年限)冰 100% 或成新率=尚 可使用年限/(已 使用年限+尚 可使用年 限)冰 1000/o 3)评 估值 的确定 评估值=重 置全价 ×综合成新率 2、 无形 资产一其他无形 资产 经市场调查 ,软 件评估基准 日市场 上有销 售 ,按 照 同类软件评估 基 准 日市场价格确定评估 值 。 3、 递延所得税 资产 递延所得税 资产是 企业核算 资产在 后续计量 过程 中因企业会计准则 规定与税 法规定不 同,产 生资产的账 面价值与其计税 基础 的差异 。 企业按照暂时性 差异 与适用所得税税 率计算 的结果 ,确 认 的递延所 得税 资产 ,核 算 内容为 资产 的账面价值小于 其计税 基础产 生可抵扣暂时 性差异 (本 次为 计提坏账 准斋形成 )。 评估 员就 差 异产 牛的原 因、形 ^。 成 过程进行 了调查和 了解 ,评 估值按账 面值确认 。 (三 )关 于负债 的评估方法 中水致 i乙 资产 i平 估有 限公司 」θ 中广核达胜加速器技 术有 限公 司拟收购 常州金沃 电子科技有 限公司股权所涉 及 的常州金沃 电子科技有 限公 司股 东全部权益项 目 资产评估 报 告 负债 包括应付账款 、预收账款 、应付职 工 薪酬 、应交税费 、其他应 付款 。根据企业提供 的各项 目明细 表 ,对 各项负债 进行核实后 ,确 定各 笔债务是否是 公 司基准 日实际承 担的 ,债 权人是否存在 来确定评估值 。 九 、收益法的具体评估方 法应用 企业价值评估 中的收益法 ,是 指将预期 收益资本化 或者折现 ,确 定 评估对象价 值 的评估方法 。现将本次评估 采用 收益法的具体 基本技术思 路说 明如下 。 采用 收益法 ,要 求评估 的企业价值 内涵与应用 的收益类 型 以及折现 率的 口径 一 致 。 根据 企业 的资产负债结构 和经营情况 ,本 报告在收益法具体应用 中 , 采用 的收益 口径为企业 自由现金流 口径 ,具 体评估方 法分别介绍如 下 : (一 )关 于收益 口径—— 企业 自由现金流 量 本次采用 的收益类型为 企业 自由现金流 量 。企业 自由现金流 量指 的 是归属于 包括股东和付息债权人在 内的所有投 资者 的现金流量 ,其 计算 公式为 : 企业 自由现金 流量 =税 后净利润 +折 旧与摊 销 +利 息费用 (扣 除税 — 务影响后)— 资本性支 出 净营 运 资金变动 关于折现 率 本次采用 企业 的加权平均 资本成本lWACC)作 为 企业 自由现金流量 的折现率 。企业 的资金来源有若干种 ,如 股东投 资 、债券、银行贷款 、 融 资租赁 和 留存 收益等 。债权人和股东将资金投 入 某 一特定 企业 ,都 期 望其投 资 的机 会 成本得 到补偿 。加权平均资本成本是指 以某种 筹资方式 所筹措 的资本 占资本 总额 的 比重为权重 ,对 各种筹资方式获 得 的个别 资 屮 /lk砂 V1片 u讲 怙拍 限冫1吲 -2⊥ - 中广核达胜加速器技术有 限公司拟收购 常州金沃 电子科技有 限公司股权所涉及 的常州 金沃 电子科技有 限公司股 东全部权 益项 目 资产评估报 告 本成本 进行加权平均所得到的资本成 本 。WACC的 计算公式为 : ⅣACC =〔 Re+〔 ll— Γ)× R歹 TT兀吉币丐歹)× 1+E/D)× 其 中: E:为 评估对象 目标股本权 益价值 ; D:为 评估对象 目标债务资本价 值 ; Re: 为股东权 益 资本成本 ; Rd: 为借 入 资本成本 ; T:为 公 司适用 的企业所得税税率 。 其 中股东权益资本成本采 用资本 资产 定价模型⒆APM)计 算确 定 : 丑 召 =Rr+纟 (R泖 一 Rr)+α 其 中:Rf-无 风险报酬率 ; sc-企 业的风险系数 ; ‰ —— 市场期望收益率 ; α—— 企业特定风险调整系数 。 (二 )关 于收益期 本次评估采用永续年期 作为收益期 。其 中,第 一 阶段为 2017年 2月 1日 至 2022年 12月 31日 ,共 计 5年 l期 ,在 此 阶段根据 常州金沃的经 营情况 ,收 益状况处于变化 中;第 二 阶段为 ⒛ 23年 1月 1日 至永续经营 , 在此 阶段 企业均按保持 ⒛ 22年 预测 的稳定 收益水平考 虑 。 (三 )收 益法的评估计算公式 本次采用 的收益法的计算 公式为 : _B+oE P= Σ万毕R(1+R)刀 ?l(1+R)J 式 中:P—— 为 企业 股东 全部权益 中水致 远 资产评估 有限公司 - 22 - 中广核达胜加速器技术有 限公司拟 收购常州金沃 电子科技有 限公司股权所涉 及 的常州金 沃 电子科技有 限公 司股 东全 部权 益 项 目 资产评估报 告 川—— 企业近期处于收益变动期 的第 i年 的企 业 自由现 金流量 ; A—— 企业收益稳定期的持续 而稳定 的年企业 自由现金流量 ; R—— 折现率 ; n—— 企业收益变动期预测 年限 ; B—— 企业评估基准 日付息债务的现值 ; OE— — 企业评估基准 日非经营性、溢余资产与负债总和 的现值 。 十 、评估程序实施 过 程和情况 本次评估程序实施 过程介绍如下 : (一 )明 确评估业 务基本事项 由我公司业务负责人与委托方 代表商谈明确委托方 、被评估单位和 委托方 以外的其他 评估报告使用者 ;评 估 目的 ;评 估对象和 评估范 围 ; 价值类型 ;评 估基准 日;评 估报告使 用 限制 ;评 估报告提交 时间及方式 ; 评估服务费总额 、支付 时间和方式 ;委 托方与资产 评估师工 作 配合和协 助等其他需要 明确 的重要事项 。 (二 )签 订业 务约定书 根据评估 业务具体情况 , 我公 司对 自身专 业 胜任 能力 、独 立性和 业 务风险进行综合分析和评价 , 并 由评估机构决 定承接该评估 业务 。 (三 )编 制评估计 划 我公 司承接该 评估 业 务后 ,立 即组织资产评估师编制 了评估计划 。 评估计划 包括评估的具体步骤 、时间进度 、人 员安排 和技术方案等 内容 。 (四 )现 场调 查 根掮 评 估业务具体情况 ,我 们对 评估对彖 进行 道 当的现场调查 u 包括 : 1、 要 求 委托方和被 评估单位提 供涉及评 估对象和评估 范围的详 细 资 中7κ 致远资产评估有限公司 - 23 - 中广核达胜加速器技术有 限公司拟 收购常州 金沃 电子科技有 限公司股权 所涉及 的常州 金沃 电子 科技有 限公司股 东全 部权 益 项 目 资产评估 报告 料 ; 2、 要求委托方或者被评估单位对其提供 的评估明 细表及相关证 明材 料 以签字 、盖章或者其他方式进行确认 ; 3、 资产评 估师通过询 问、函证 、核对 、监盘、勘查 、检查等方式进 行调查 ,获 取评估 业务需要 的基础 资料 ,了 解评估对象现状 ,关 注评估 对象法律权属 ; 4、 对无法或者 不宜对评估范 围内所有 资产 、负债等有 关 内容 进行逐 项调查 的 ,根 据重要 程度采用抽查等方 式 进行调查 。 (五 )收 集评估资料 我们根据评估 业 务具体情况 收集评估 资料 ,并 根据评估 业务需要和 评估业务实施过程 中的情况变化及 时补充 收集评估资料 。这些资料包括 : 1、 直接从市场等渠 道独 立获取 的资料 ,从 委托方 、被评估单位等相 关 当事方获取 的资料 ,以 及从政府部 门、各类专业机构和其 他相关部 门 获取的资料 ; 2、 查询记 录 、询价结果 、检查记录、行 业 资讯 、分析 资料 、鉴定报 告 、专业报告及等形式 ; 3、 资产评估师根据评估 业 务具体情况对 收集 的评估资料 进行必要分 析 、归纳和整理 ,形 成 的资料 。 (六 )与 审计机构核对数据 审计机构与我 公 司 同时进入企业作业现场 ,在 各 自工 作 基础 上 ,与 审计机构 进行 数据核对 工作 。 (七 )评 定估算 1、 资产基础 法评估 的主 要 △作 :按 资产类别 讨行价格 奄询和市场询 价的基础 上 ,选 择合适 的测算方 法 ,估 算各类 资产及负债 的评估值 ,并 进行 汇 总分析 ,初 步确 定资产基础法的评估 结果 。 中水致 远 资产评估有 限公司 - 24 — 中广核达胜加速器技术有 限公司拟 收购常州 金沃 电子科技有 限公司股权 所涉及 的常州 金沃 电子科技有 限公司股 东全部权益 项 目 资产 评 估 报 告 2、 收益法评估 的主 要 工 作 :对 同类行 业及上市公 司的相关数 据 进行 收集 、筛 选、分析 、测算 ,并 与被评估 企业 的相关数据 进行对 比、分析 , 在深入研 究企 业 生产经营的各个方 面的基础 上 ,建 立计算模型 ,进 行评 估测算 ,并 反复进行修 正 ,初 步确 定收益法的评估 结果 。 3、 对资产基础法和 收益法的初步评估结 果 进行 比较 、分析 、补充 、 修改 、完善 ,在 综合分析价 值影响 因素 的基础 上 ,选 用合 理的评估结果 确定本次资产评估 工 作的最 终评估结 论 。 (八 )编 制和提交评估报告 在上 述 工 作 的基础 上 ,起 草资产评 估报告 书初稿 。我公司 内部对评 估报告初稿 和 工 作底稿 进行初 审后 ,与 委托方就 评估报告有关 内容进行 了必要沟 通 。在 全面考虑有 关意见后 ,对 评估结 论进行必要的调 整 、修 改和完善 ,然 后重新按我 公 司内部 资产评 估报告 审核制度 和程序对报告 进行 了认真审核后 ,由 中水致 远资产评估有 限公 司出具 正 式评估报告 向 委托方提交 。 十 一、评估假设 (一 )一 般假设 1、 交易假设 :假 定所有待评估资产 已经处在交易 过程 中,评 估师根 据待评估资产 的交易条件等模拟 市场 进行估价 。 2、 公开市场假设 :公 开市场假设是 对 资产拟 进入 的市场的条件 以及 资产在 这样的市场条件下接受何种影响 的一 种假 定。公开市场是指充分 发达与完善 的市场条件 ,是 指 一 个有 自愿 的买方和 卖方 的竞争性市场 , 在这个市场 J-,买 方和 卖方 的纳l位 平等 ,都 有 获取足够市场信 息的机 会 和时间,买 卖双 方 的交易都是在 自愿的 、理智 的、非 强制性或不受限制 的条件下进行 。 中`jt放 i匹 侍 社估 白限 公司 - 25 - `艹 有 限公 司股权所涉 及 的常州金沃 电子科技 有 限公 司股 中广核 达胜加速器技 术有 限公司拟 收购常州 金沃 电子科技 资产评 估报告 东全部权 益项 目 的条件 以 3、 资产 持续使 用假设 :持 续使 用假设 是对资 产拟 进入市场 。首先被 评估资产 正 及资产 在 这样的市场 条件 下的资产 状态 的一 种假 定 下 去 。在持 处于使用 状态 ,其 次假 定处于使用状 态的资产 还将继续使用 用条件 ,其 评估 续使 用假设 条件 下 ,没 有考 虑资产 用途转 换 或者最佳利 结果的使 用 范围受 到限制 。 范 围不 4、 企业持续 经营假设 :假 设被 评估单位未来 收益期 经营业务 。假设 企业各项 业务 发 生重大变动 ,以 评估 基准 日存在 的状 态持续 经营 相关资质在有 效期 到期后能顺利 通过有关 部 门的审批 ,行 业 资质 持续有 导致其 无 法持续 经 效 ,同 时经营业务合 法 ,并 不会 出现 不可预 见 的 因素 营。 业政策 假设被 评估单位的经营活动 和提供 的服务符 合 国家 的产 , 5、 各种经营活动合 法 。 (二 )特 殊假设 的宏观 经 1、 本次 评估假设 评估基准 日外部 经济环境 不变 ,国 家现 行 济 不发 生重大变化 ; 重大 2、 企业所处 的社 会经济环境 以及所 执行 的税赋 、税率等政 策无 变化 ; 理模式 企业未来 的经营管理班子尽职 ,并 继续保持现 有 的经营管 ; 3、 4、 本次 评估 的各项资产 均 以评 估基 准 日的实际存量为前提 ,有 关资 产 的现行市 价 以评 估基 准 日的国内有 效价 格 为依据 ; 报告 5、 假设 评估 基准 日后被 评估单位 采用 的会计 政策 和编写本评估 时所采 用 的会计政 策在重 要方 面保持 一 致 ; 理水平的基础 6、 假设评 估 基准 日后被评估单 位在 I,ml有 管理 方式和 管 上 ,经 营 范围 、方式与 目前保 持 一 致 ; 、准确 、 7、 假设委 托方及被 评估单位提供 的基础 资料和财 务资料 真实 中水致远资产评估有限公司 - 2V 中广核达胜加速器技术有 限公司拟 收购常州金沃 电子科技有 限公司股权所涉及 的常州 金沃 电子科技有 限公 司股 东全 部 权 益 项 目 资产评 估报 告 完整 ; 8、 常州金沃 电子科技有 限公 司 目前 经营场所为分别租赁 常州市金 坛 沃德 丰 电子科技有 限公 司以及金 坛 市金鹿 电缆材料有 限公 司的房屋 ,年 租金共计 l,892,895.50元 。截 止 评估 基准 日,双 方只签 订 了 2016年 1月 1日 至 ⒛ 18年 12月 31日 的租赁合 同,本 次评估 ,假 设 企业 的经营场所 , 在未来年度继续 以租赁的形式使 用 。 (三 )评 估 限制条件 l、 本评估结 果是依据本次评估 目的 、以持续经营和公开市场为假设 前提而估算的股东 全 部权 益的市场价值 ,没 有考虑特殊 的交易方式可 能 追加或减少付 出的价格等对其 评估价值 的影响 ,也 未考虑宏观 经 济环境 发 生变化 以及 遇 有 自然力和其 它不可抗力对资产价格 的影响 。 2、 评估报告 中所采用的评估基准 日已在报告前文 明确 ,我 们对价值 的估算是根据评 估基准 日企业所在地货币购买力做 出的 。 3、 评估报告在报告前文 明确 的评估 目的下 ,仅 供委托方和报告所 明 确 的其他使用者使用 ,评 估报告 的所有权 归委托 方所有 。但按法律 和法 规规 定提供评估管理机构或有关 主管部 门的除外 。 本报告评估 结果在 以上假 设和 限制条件 下得 出 ,当 上 述评估假设 和 限制条件发 生较大变化 时 ,评 估结果无效 。 十 二 、评估结论 根据 国家相关资产评定估计 的规定 ,本 着独 立、公 正 、科学和客观 的原 则及必要的评估 程序 ,对 常州金沃 的股东 全部权益 进行 了评估 。根据 以 L评 估 J作 ,得 出如下评估结 论 : (一 )资 产基础 法评估结果 经 资产基 础法评估 ,常 州金 沃 电子科技有 限公 司总资产账 面价值为 巾水玫 远 次丿;评 估有 限 公司 - 27 - 中广核达胜加速器技术有 限公司拟 收购常州金沃 电子科技有 限公司股权所涉 及 的常州金沃 电子 科技有 限公司股 东全部权益项 目 资产评定估计报 告 10,199.25万 10,285.87万 ,增 值 为 86.62万 元 ,增 值 率 元 ,评 估 值 为 元 额 为 0.85%;总 负 债 账 面 价 值 为 1,806.66万 元 ,评 估 值 为 1,806.66万 元 , 无增减值 ;净 资产账 面价值为 8,392.59万 元 ,净 资产 评估值 为 8,479.21 万元 ,增 值额为 86.⒍ 万元 ,增 值率为 1.03%。 具体见 评估结果 汇 总表 : 资产评定估计结呆 汇总表 评估基准 日:2017年 1月 31日 单位 :人 民币万 元 账面价值 评估 价值 增减值 增减 率 % 项 目 A B C=Bˉ A D=C/A× 100% 流动 资产合计 l 6,511.92 6,54503 非流动 资产合计 3,68733 3,74084 1.45 其 中:长 期股权投资 投资性房地产 4 固定资产 5 3,68388 3,73708 5320 1.44 在建工程 6 无形资产 7 269 其 中:无 形资产 -土 地使用 8 权 其他非流动资产 9 资产总计 IO,199.25 10,285.87 86.62 o。 85 流动 负债 11 l,80666 l,80666 非流动 负债 负债总计 1,806.66 1,806.66 净 资 产 14 8,392.59 8,479.21 86.62 (二 )收 益现值法评估结果 经评估 ,于 评估基 准 日 2017年 1 月 31日 ,用 收益法评估 的常州金 沃 企业股东全部权 益价值为 ⒛ ,447.45 万元人 民币 ,金 额 大写 :人 民币 贰亿零肆佰肆拾柒万肆 仟伍佰元 整 。 屮水玫迹资严评估有限公司 - 28 — 中广核达胜加速器技术有 限公司拟 收购 常州金沃 电子科技有 限公司股权所 涉及 的常州金沃 电子科技有 限公司股 东全部权益项 目 资产评 估报 告 (三 )两 种方法评估结果分析 从 以上 结果可 以看 出 ,收 益法和资产基础 法评估结果相对账 面净 资 产都存在 不 同程度的增 值 ,其 中收益法的评估结果 比资产 基础法的评估 结果高 。分析 两种评估方法的基础与价值 组成 ,可 知 : 资产 基础法为从 资产重置 的角度 间接地评价 资产 的公平市场价 值 , 强调的是评估基准 日各部分资产 的重置价值 ,资 产基础 法运用在整体 资 产评估时不能合理体现各项资产综 合的获利 能力高低 ,以 及企 业 的产 品 竞争程度 、产 品未来 盈利状况 、销 售状况 、业务资源 、人力资源技术更 新等其他能力 。 — 资产的预期 收益法则是从决 定资产现行公平市场价 值 的基本依据 获利 能力的角度评价资产 ,符 合市场 经 济条件 下的价值观念 ,能 综合性 地 反应 企业的整体价值 。采用 收益法评估 ,与 企业 收入相关的业务资源 、 人力资源等无形资产价值 ,能 够合 理地体现在评估值 内。故从 理论上 讲 , 收益法的评估结果能更好体现 企业股东全部权益价值 。 综 上所述 ,我 们认为 收益法的评估结 果更为合 理 ,更 能客观反 映常 州金沃的市场价 值 ,因 此本报告采用 收益法的评估结果作为最终 评估结 果。 (四 )评 估结论 经评估 ,于 评估基准 日 2017年 1月 31日 ,常 州金沃 企业股东全部 权益价值为 ⒛ ,447.娟 万元人 民币 ,金 额大写 :人 民币贰亿零肆 佰肆拾 柒万肆仟伍佰 元整 。 十 三 、特别事项说 明 报告使用者在使用本 评估报告 时 ,应 关 注 以下特别事项 对评估结论 可能产 生的影响 ,在 依据本报告 自行决策 时给予充分考 虑 。 中水致 j丞 资产评定估计有 限公司 - ?q - 中广核达胜加速器技术有 限公司拟 收购 常州金沃 电子科技有 限公司股权 所涉及 的常州金沃 电子科技有 限公 司股 东全部权 益项 目 资产评定估计 报 告 (一 )本 评估结论是反映评估对象在本次 评估 目的和评估假设 前提 下 ,根 据公开市场原则 确定的市场 价值 ,没 有 考虑 特殊交易 、国家宏观 经 济政策发 生不可预见 的重大变化 以及 遇有 自然力和其他 不可抗力对评 估结论的影响 。 (二 )对 企业存在 的可能影响资产 评估值 的瑕疵事项 ,在 企业 委托 时未作特殊说 明而评估 人 员 已履行评估程序 ,仍 无法获知 的情况下 ,评 估机构及评估人员不承担相关责任 。 (三 )由 企业提供 的与评估相关 的行为文件 、营业执照 、产权 证 明 文件 、财务报表 、会计凭证 等评估所需 资料 ,是 编制本报 告的基础 。委 托方和相关 当事人应 当对所提供资料 的真实性 、合法性和完整性承担责 任。 (四 )评 估人 员对委估 范围内的资产产权 进行 了必要 的核实工 作 , 对所发现 的资产产权存在 的 问题给予尽可 能的充分披 露 ,本 次评估未发 现存在产 权争议事项 ,但 评估报告是对评估 对象发表专业估值 意见 ,不 具有产权 证 明的法律属性 ,因 此 ,本 报告不能作为产权 证 明文件 。 (五 )本 次 申报 的设备类 资产账 面原值 ,购 置 时间在 ⒛ 15年 8月 31日 以前 的设备类 资产 ,按 常州金沃与金 坛沃德丰 电子科技有 限公 司及 金坛市金鹿 电缆材料有 限公 司所签订 的 《业 务转 让协议 》 中所列的资产 转让原值确 定账 面原值 ,转 让 原值 经 常州嘉恒 资产 评估有 限公 司评估 , 并 出具 了评估报告 (常 嘉恒评报字 (2015)第 086号 )。 (六 )常 州金沃 电子科技有 限公 司 目前经 营场所分别 租赁 常州市金 坛沃德丰 电子科技有 限公 司以及 金坛市金鹿 电缆材料有 限公司 的房屋 , 年租 `分 共 计 1,892,895.50元 。截止评 估基准 日,双 方只签订 了 ⒛ 16年 1 月 1日 至 ⒛ 18年 12月 31日 的租赁合 同,本 次评估 ,假 设企 业 的经 营场 所 ,在 未来年度 继续 以租赁 的形式使用 。 中水致远赀产t+估 有 llHK公 司 - 30 - 限公司股 权所涉及 的常州金沃 电子科技 有 限公 司股 中广核 达胜加速 器技术有 限公司拟 收购常州 金沃 电子科技有 资产评 估报 告 东全部权 益项 目 ` (七 )重 大期后事项 3月 2日 更名 为 江 被评估 单位 常州金沃 电子科技有 限公 司于 ⒛ 17年 苏 中广 核金沃 电子科技有 限公 司 。 (八 )本 评估结论不应 当被认为是 对评估 对象可实 现价 格 的保 证 。 (九 )本 评估结 论未考虑评估值 增减可 能产 生的纳税 义务变化 。 (十 )本 次评估 中所涉及 的未来 盈利预测 是建立在 由企业 管理层制 企业对提供 定 ,并 经企业确认 的盈利预 测 基础 上的 。企业 管理层 、以及 和完整性 的未来 盈利预测所涉 及 的相关数 据和 资料 的真实性 、科学性 , 企业提供 以及未来 盈利预测 的合理性和可实 现性负 责 。本评估报 告是在 证 供 的资料 的预测数 据资料 的基础 上做 出的 。提供必要 的资料并 保 所提 的真实性 、合法性 、完整性 是委托 方及 相关 当事方 的责任 ;资 产评估 师 、估算并 的责任是 对评估 对象在 评估 基准 日特定 目的下 的价值 进行分析 发表 专业意见 。 (十 一 )本 次 收益法评估 中所采 用 的评估假 设是 在 目前条 件下 ,对 假设前 提实 委估 对象未来 经营的一 个合 理预测 ,如 果未来 出现可 能影响 的实现程 度 。 现 的各种 不可预测 和不可 避免的因素 ,则 会影响 盈利预测 证上述假设可 以实现 我们 在 此提醒委托方和其他有 关方 面 ,我 们并 不保 , 也不承担实现或帮助 实现 上述假设 的义务 。 (十 二 )评 估基准 日后 ,若 资产数 量及作 份标准发 生变 化 ,对 评估 论进行调 整或 结 论造成影响 时 ,不 能直接使用 本评估 结 论 ,须 对评估 结 况 的变化 重新 评估 。评估机构对 评估 基准 日后 的资产 、负债 以及 市场情 或情况修 正评 不承担任何责 任 ,亦 没有 义务就 评估 基准 日后发 生的事项 估报告 。 (十 三 )评 估结 论是 中水致 远 资产 评估 有 限 公 司出具 的 ,受 本机构 评估人 员 的执 业水平和 能力 的影响 。 中水致j函 资产评定估计有 限公司 -J⊥ - 的常州金沃 电子科技有 限公司股 中广 核达胜加 速器技 术有 限公司拟收购 常州金沃 电子科技有 限公 司股权 所涉及 资产评定估计 报 告 东全 部权 益项 目 评估报告 使用者应 注意 以上的特别事项对 评估结 论所产 生的影响 。 十 四、评估报告使用 限制 (一 )本 评估报告 只 能用于评估报告载 明 的评估 目的和 用途 ,不 得 用 于本评估 目的之外 的其他 经济行为 。 (二 )本 报告需经本评估机构及 两名资产 评估 师签字 、盖章 ,并 依 据 国有 资产资产管理的有 关规 定 ,在 有权核 准或各案 管理单位完成资产 评估报告核 准或各案 后 ,方 可产 生法律规 定的效力 、正 式使用 ;评 估报 告 的全部或者 部分 内容被 摘抄 、引用或者披 露于公开媒体 ,需 评估机构 审阅相关 内容 ,法 律 、法规规 定 以及相关 当事方另有约 定 的除外 。 (三 )本 报告 书评估 结果 自评估基准 日起算有 效使用期 限为一 年 , 即 自 ⒛ 17年 1月 31日 至 ⒛ 18年 1月 30日 期 间使用有效 。当评估 目的 在评估基准 日后 的一 年 内实现 时 ,评 估结果可 以作为本 评估 目的 的参考 依据 ,超 过一年 ,需 重新 进行资产评定估计 。 (四 )本 报告 的使用权 归委托 方和本报告 明确 的其他报告 人 ,未 经 委托方 许可 ,我 公 司不得 随意 向他人公开 。 (五 )除 国家与相关 经 济行 为有关 的法律 、法规规 定 以及 相关 当事 方 另有 约定的外 ,本 评估报告 的全部或者部 分 内容被摘抄 、引用或者披 露于公开媒体 ,需 经得本评估 机构和签字评估师的书面 同意 。 十 五 、评估报告 日 本报告书形成 时间为 :2017年 3月 17日 。 中水敫远资产评定估计有 限公 司 -32- 中广核达胜加速器技术有 限公司拟 收购 常州金沃 电子科技有 限公司股权所 涉及 的常州金沃 电子科技有 限公 司股 东全部权 益项 目 资产评定估计 报 告 (本 页无正文 ,为 签字盖章页 ) 评估机构法定代表人 ∶ 产评估师 资产评定估计师 : 忄 钅 申景 艳 5040051 惰 熊 雁 资产评估师 : 〓 L o19 中水 酗资诧 ‰。~彡 中水致远资产评定估计有限公司 - 33返回搜狐，查看更多