深圳市沃尔核材股份有限公司2019年度报告摘要

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,258,983,062股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  公司主营业务为高分子核辐射改性新材料及系列电子、电力、电线新产品的研发、制造和销售，开发运营风力发电、布局新能源汽车、智能制造等相关产业。公司在中国华南、华东及环渤海地区设有生产基地，满足区域客户的真实需求。公司产品大范围的应用于电子、电力、通讯、石化、汽车、轨道交通、军工及航天航空等领域，营销网络遍及全国大中型城市，远销全球多个国家和地区，形成优质品牌效应。报告期内，公司主体业务介绍如下：

  电子系列新产品最重要的包含热缩套管、标识管、双壁管、母排管等。该类产品具有高温收缩、柔软阻燃、绝缘防护等优良特点，为电线、电缆、电气设备提供彻底的绝缘防护功能，大范围的应用于电子电器、通讯、军工、汽车等众多领域。

  近年来，核电等清洁能源、轨道交通、航天航空等高端热缩材料市场规模增速较快，在热缩材料行业中的地位逐渐凸显。随着国内产品与国外产品的差距越来越小，国内厂家的市场占有率得到快速提高，但仍集中在中低端市场，高端市场仍然被美国瑞侃、日本住友等国外企业把持。从行业的发展的新趋势来看，国内中低端产品及其成品已接近标准化，高端产品领域将成为企业未来发展的方向。因高端产品领域的供应商体系准入门槛较高，主要以取得合格供应商证书或进入供应商体系的为主，预计具备核心竞争优势的企业将大力提升研发力度，向高端市场迈进。

  电力系列新产品包括各种各样不同型号和规格的电缆附件、线路金具、环氧绝缘制品、绝缘防护制品等。产品具有施工科学方便、绝缘强度高、性能可靠等优点，大范围的应用于发电、配电、成套设备、轨道交通、石油化学工业、航天航空等领域。

  2019年度，在行业投资趋缓的大环境下，市场之间的竞争较为激烈。由于电力行业对企业资质及产品的质量、技术方面的要求较高，产品需求主要是通过招投标等方式来进行，目前国内市场处于相对集中稳定状态，公司占据一定的市场占有率。未来电力电缆附件行业将向更高电压等级、智能化、信息化及环保方向发展，随着智能化、整体解决方案的发展，行业将对公司的产品技术、风险管理能力有更加高的要求，同进促使公司加快高压、功能性电缆附件、智能在线监测系统的开发，以实现用户需求。

  电线电缆产品最重要的包含高速通信线、汽车工业线、轨道交通线以及自动化高柔性线缆、工业机器人线缆等系列产品。

  近年来公司电线产品从电子消费领域逐步向高速通信、汽车及自动化等应用领域转型，取得了一定成效。从未来发展来看，各领域对线缆产品的需求将向高性能、高质量方向发展，国内企业一定在产品性能与品质上不断的提高，才能立足于高端商品市场。公司多年来在电线设计及工艺技术、无卤阻燃辐射改性材料等方面坚持长期研发投入，凭借已有的品牌和市场，将在电线电缆行业取得跨越性发展。

  风电新能源业务稳步推进，青岛风电一期河头店及东大寨项目2019年度风机运行良好，发电能力达到预期；青岛风电二期河崖风电场项目已于报告期内开工建设，截至报告期末已完成风机基础工程及部分集电线路工程。随国家风电政策的逐步完善，加上风电技术的日趋成熟，未来我国风电行业的发展仍有广阔的空间。公司将秉承稳健原则开发风电业务，随着风电业绩的释放，将为公司带来稳定的现金流与利润回报。

  新能源汽车方面业务主要有电动汽车充电枪、车内高压线束、高压连接器的研发、制造和销售。目前公司直流充电枪产品在国内市场上已具备市场占有率和竞争力。新能源汽车行业发展前途良好，但产业仍处于成长期，随国家补贴退出，促使企业不断的提高产品竞争力和品牌影响力。公司新能源业务秉承以产品为生命线，坚持品质和服务作为产品的一体双翼，深入推动结构调整、优化业务布局。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  注：2019年9月11日，周和平先生已根据《离婚财产分割补充协议书》在中国证券登记结算有限责任公司办理完成了将其直接持有的公司股票157,186,627股过户至邱丽敏女士名下的过户手续。

  根据邱丽敏女士出具的股份锁定承诺：在周和平先生任职期间，邱丽敏女士直接受让的周和平先生的股份每年转让的数量不超过此部分股份总数的百分之二十五；如周和平先生离职，在其离职后六个月内，邱丽敏女士不转让直接受让的周和平先生的股份。2019年10月30日，周和平先生因届满离任，不再担任公司董事长职务。故邱丽敏女士直接受让的周和平先生股份157,186,627股将遵守自周和平先生离职后六个月内不转让的承诺。

  截至报告期末，公司无控制股权的人和实际控股人，公司持股票比例在10%以上的股东情况如下：

  公司是不是真的存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  16沃尔01评级情况：2019年6月27日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《深圳市沃尔核材股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2019年跟踪信用评级报告》，评级结果为：本期债券信用等级为AAA，公司主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，与2018年信用评级结果保持一致。该评级报告已于2019年6月28日披露于巨潮资讯网（）。

  19沃尔01评级情况：2019年5月20日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《深圳市沃尔核材股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，评级结果为：本期债券信用等级为AAA，公司主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定。该评级报告已于2019年5月23日披露于巨潮资讯网（）。

  2019年公司积极应对复杂多变的国内外经济发展形势，保持了主营业务的良性增长。报告期内，公司全面推动组织变革、模式创新，充分整合内外部资源，坚持推进“新材料+新能源”协同发展战略，重点发展新材料业务，积极开拓新能源业务。2019年度，公司实现营业收入397,808.32万元，较去年同期增长12.85%；实现归属于上市公司股东的净利润20,959.03万元，较去年同期增长921.69%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润18,113.58万元，较去年同期增长92.27%。

  报告期内，公司在经营管理、研发创新、资本运作等方面取得了一定成效。详细情况如下：

  1、推行业务整合，实现电子科技类产品业务的管理兼容、技术互通与并行发展；加快电线业务转型变革，在越南设立首家海外制造基地，探索全球供应链模式。

  2、优化营销管理，培养专业化的营业销售队伍，加强多品牌产品策略建设，灵活采用多渠道销售模式，实现用户的个性化需求，提升产品竞争力。

  3、深化体系建设，推行精益化生产和安全节能管理，建立了多个项目类小组，改善产品性能、稳定产品质量。

  4、重塑企业文化，弘扬核心文化内涵，明确愿景与价值观，统一思想、聚焦使命、躬身实践，为公司战略发展提供有力的精神支撑。

  截至2019年12月31日，企业具有有效专利一千余项。 2019年度，公司新增申请专利两百余项，新增授权专利一百余项。

  2019年8月17日，公司与中广核工程有限公司在深圳组织召开了华龙一号核岛K1类电缆附件鉴定试验大纲专家评审会，公司《华龙一号核岛K1类电缆附件鉴定试验大纲》获得专家评审通过，能够适用于指导后续的鉴定试验工作。

  公司承担的核电重大专项“严酷环境1E级电缆接头及终端套件研制”课题，于2019年9月底正式与国家能源局签订任务合同书，并收到2019年度第一批专项科研经费234.31万元，彰显了公司的技术实力。开展了大型先进压水堆核电站1E级电缆接头及终端套件的研制，顺利通过试验大纲评审，为项目的进一步实施奠定基础。

  报告期内，公司核级电缆附件产品逐步推广销售，前期已经签订合同的产品按期执行交付；新增完成一个核电工程建设项目的投标，公司已中标并签订合同，合同暂定总额为3,580.03万元。

  （2）电子科技类产品方面，高温耐油弹性热缩管完成产品设计优化及批量生产验证，已通过国际电工标准、德国军标、美国军标的检测验证，在风电、汽车、航空等应用领域已产生批量订单；完成新型陶瓷化填充胶产品研究开发，该产品是在陶瓷胶基础上，开发一款隔热耐火填充胶，主要使用在于多芯耐火电缆的填充层或耐火层，可进一步实现用户多样化的需求。

  （3）电线万次机器人本体线万次工业拖链线产品研制，可满足人机一体化智能系统对工业机器人及拖链线慢慢的升高的性能要求，目前已在积极拓展相关领域的应用。

  （4）设备自动化方面，公司在设备自动化与信息化智能生产方面持续投入，根据各产品线的生产要，结合公司真实的情况，自主研发自动送取料、自动收卷、自动测试等一系列自动化生产设备，并将先进智能技术应用于生产管控，可有实际效果的减少人工投入，提高生产效率。

  2018年5月23日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了关于公开发行公司债券的相关议案，公司本次拟发行的公司债券面值总额不超过人民币6亿元（含6亿元），公司债券期限为不超过5年（含5年），债券募集资金扣除发行费用后的净额拟用于偿还商业银行贷款、调整债务结构及补充公司流动资金中的一种或者多种。

  2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）于2019年6月6日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易买卖平台双边挂牌交易，证券简称为“19沃尔01”，证券代码为“112908”，票面利率为5.29%，发行金额为人民币3亿元。发行公司债券有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低资金成本，增强公司获利能力。

  5、报告期内营业收入、经营成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期出现重大变化的说明

  本报告期公司归属于上市公司股东的净利润20,959.03万元，扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润18,113.58万元,较去年同期增长较大的根本原因是：

  （1）2018年公司对长园集团股份有限公司的权益性投资由长期股权投资核算变更为以公允市价计量的可供出售金融实物资产核算，相关股权资产在转换日的公允市价与账面价值的差额及递延所得税影响等共计17,566.33万元计入了当期损失，导致公司2018年净利润较低；

  （2）本报告期主营业务稳定，且毛利率水平较去年同期相比增长3.43%，降本创效及战略调整效果显现。

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生明显的变化的情况说明

  1、根据财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第22 号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融实物资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》及《企业会计准则第37号一金融工具列报》等文件变更有关的会计政策，并于2019年1月1日起施行。公司于2019年4月1日召开的第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》。根据衔接规定，企业应当在2019年开始按照2017年修订的金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与修订后准则要求不一致的，不需要按照新金融工具准则的要求做追溯调整。本次会计政策变更对公司2019年度及前期的净利润、总资产和净资产无重大影响。

  2、根据财政部于2019年4月30日颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订；财政部于2019年5月9日发布关于印发修订《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会[2019]8号），对准则体系内部协调与明确具体准则适合使用的范围进行修订；财政部于2019年5月16日发布关于印发修订《企业会计准则第12号一债务重组》（财会[2019]9号），对准则体系内部协调与债务重组定义进行了修订。公司于2019年8月25日召开的第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司本次会计政策变更，是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求做的变更，有利于进一步规范企业财务报表列报，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均不产生一定的影响，不涉及对公司以前年度已披露的年度财务报告进行追溯调整。

  3、根据财政部于2019年9月19日颁布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16 号）（以下简称“财会[2019]16号”），对合并财务报表格式进行了修订，《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1 号）同时废止。公司于2019年10月24日召开的第五届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司本次会计政策变更，是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，执行变更后会计政策有利于进一步规范企业财务报表列报，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均不产生一定的影响，不涉及对公司以前年度已披露的年度财务报告进行追溯调整。

  公司于2019年10月11日召开的第五届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，拟将公司2019年度财务审计机构由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）。公司已就更换会计师事务所事项与瑞华会计师事务所进行了事先沟通，征得了瑞华会计师事务所的理解和支持，瑞华会计师事务所知悉本事项并确认无异议。该议案已经公司于2019年10月30日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过。

  2019年度，公司新设成立了沃尔国际（新加坡）有限公司、常州长园特发科技有限公司、惠州市沃尔新科技有限公司、乐庭电线（越南）有限公司、天津市沃庭电子有限公司及天津市照园电子有限公司共6家子公司。

  2019年度，公司注销了武汉聚智汉能科技有限公司、武汉聚电车间新能源汽车服务有限公司、山东聚电新能源科技有限公司、北京聚电新能源汽车有限公司及深圳市长园辐照技术有限公司共5家子公司。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2020年4月7日（星期二）以电话、专人送达及邮件方式送达给公司7名董事。会议于2020年4月17日（星期五）以现场会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高管参加了本次会议。本次董事会的召开符合国家相关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长周文河先生主持，审议通过了以下决议：

  一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年年度报告及其摘要》。

  公司《2019年年度报告摘要》详见2020年4月21日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（），《2019年年度报告》详见2020年4月21日巨潮资讯网（）。

  二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度董事会工作报告的议案》。

  企业独立董事刘广灵、杨在峰、陈燕燕及曾凡跃向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》。公司独立董事将在公司2019年年度股东大会上述职。《公司2019年度董事会工作报告》内容详见2019年年度报告相关章节，《独立董事2019年度述职报告》详见2020年4月21日巨潮资讯网（）。

  三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度总经理工作报告的议案》。

  四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度财务决算报告的议案》。

  2019年度，公司实现营业收入397,808.32万元，较去年同期增长12.85%；实现归属于上市公司股东的净利润20,959.03万元，较去年同期增长921.69%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润18,113.58万元，较去年同期增长92.27%。

  五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配预案》。

  根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2020]审字第90002号《审计报告》，2019年度实现归属于上市公司股东的纯利润是209,590,265.96元，母公司实现净利润22,472,283.74元，归属于母公司的其他综合收益结转留存收益6,000,000元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积2,846,899.60元，当年可供股东分配的利润为25,625,384.14元，加年初未分配利润706,271,008.02元，公司期末可供股东分配的利润为731,896,392.16元。

  2019年度利润分配预案为：以公司2019年12月31日总股本1,258,983,062股为基数，按每10股派发现金红利0.2元（含税），向新老股东派现人民币25,179,661.24元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。

  以上分配方案符合公司《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》及《公司章程》对利润分配的有关要求。独立董事就此事项发表独立意见。

  六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年度财务预算报告的议案》。

  根据公司整体业务规划，预计2020年主要经营目标为：营业收入404,542万元，经营成本256,736万元，归属于母公司净利润28,810万元。该预算为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、人民币汇率变动等多种因素，存在比较大的不确定性，请投资者特别注意。

  《公司2020年度财务预算报告》详见2020年4月21日巨潮资讯网（）。

  七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告》。

  《关于募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告》详见2020年4月21日巨潮资讯网（）。

  公司非公开发行股票保荐人中德证券有限责任公司及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）分别就该专项报告发表了核查意见，相关联的内容刊登于2020年4月21日巨潮资讯网（）。

  八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  为保证审计工作的连续性，同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年提供审计服务，聘期为一年。

  《关于续聘会计师事务所的公告》详见2020年4月21日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）。

  九、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。

  《关于2020年度日常关联交易预计的公告》详见2020年4月21日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）。

  十、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  公司本次会计政策变更是根据财政部修订的《企业会计准则第14号一收入》要求的相关规定进行的修订及调整，符合有关规定和公司的真实的情况。变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务情况和经营成果。

  《关于会计政策变更的公告》详见2020年4月21日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）。

  十一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年董事（不含独立董事）薪酬的议案》。

  根据公司经营目标及业绩考核方案，2020年公司董事（不含独立董事）薪酬总额拟定税前不超过700万元（不含股权激励收益部分）。

  十二、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》。

  结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平，决定将独立董事薪酬由人民币10万元/年（含税）调整为人民币12万元/年（含税）。

  十三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年监事薪酬的议案》。

  根据公司经营目标及业绩考核方案，2020年监事薪酬总额拟定税前不超过120万元。

  十四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年高级管理人员薪酬的议案》。

  根据公司经营目标及业绩考核方案，2020年公司高级管理人员（不含担任董事的高级管理人员）薪酬总额拟定税前不超过350万元（不含股权激励收益部分）。

  十五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》。

  《2019年度内部控制自我评价报告》详见2020年4月21日的巨潮资讯网（）。

  十六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

  十七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度证券投资情况的专项说明的议案》。

  《关于2019年度证券投资情况的专项说明》详见2020年4月21日的巨潮资讯网（）。

  十八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

  《关于修改〈公司章程〉的公告》详见2020年4月21日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）。

  十九、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》。

  公司定于2020年5月12日（星期二）在公司办公楼会议室召开2019年年度股东大会。

  《关于召开2019年年度股东大会通知的公告》详见2020年4月21日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开的第六届董事会第五次会议决议内容，公司将于2020年5月12日召开2019年年度股东大会（以下简称“本次会议”），具体如下：

  3、会议召开的合法性、合规性：公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  4、会议召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

  （1）深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为2020年5月12日（星期二）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

  （2）深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年5月12日（星期二）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  （1）截至2020年5月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

  上述议案中《关于〈2019年度监事会工作报告〉的议案》已经公司2020年4月17日召开的第六届监事会第四次会议审议通过，其他议案已经公司2020年4月17日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，详细内容请见公司指定信息公开披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）的公告。企业独立董事将在本次股东大会上做年度述职报告。

  上述议案9、10、12均需关联股东回避表决，议案13为特别表决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上同意方为通过。本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的另外的股东）的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线点前送达或传真至公司），公司不接受电线、会议联系人：王占君、邱微

  本次股东大会，股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作的过程见附件一。

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362130”；投票简称为“沃尔投票”。

  3、股东对总议案做投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月12日（现场股东大会当天）上午9：15，结束时间为2020年5月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席深圳市沃尔核材股份有限公司2019年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“回避”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议通知于2020年4月7日（星期二）以电线日（星期五）以现场会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关法律法规，会议的召开合法有效。会议由监事会主席方雷湘先生主持，审议并通过了以下决议：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年年度报告及其摘要》。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核的《深圳市沃尔核材股份有限公司2019年年度报告》及其摘要程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度监事会工作报告的议案》。

  《2019年度监事会工作报告》内容详见2020年4月21日巨潮资讯网（）。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度财务决算报告的议案》。

  2019年度，公司实现营业收入397,808.32万元，较去年同期增长12.85%；实现归属于上市公司股东的净利润20,959.03万元，较去年同期增长921.69%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润18,113.58万元，较去年同期增长92.27%。

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配预案》。

  经审核，监事会认为：公司《2019年度利润分配预案》是依据公司真实的情况制定的，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司和广大中小投资者利益的情形。我们对公司2019年度利润分配预案无异议，并同意提交公司2019年度股东大会审议。

  五、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告》。

  经审核，监事会认为：2019年度，公司广泛征集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，公司广泛征集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，监事会认为公司在募集资金使用方面符合《募集资金管理制度》的规定，未发现违规使用募集资金的情况。

  六、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  经审核，监事会认为：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有为上市企业来提供审计服务的经验和能力，在担任2019年度审计机构期间，严格遵循有关法律、法规和有关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务情况和经营成果。监事会同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

  七、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。

  经审核，监事会认为：公司及其控股子公司2020年度拟与关联方发生的日常关联交易符合公司发展需求，交易价格按市场行情报价确定，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  八、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司依据财政部发布的相关文件进行的合理变更及调整。符合财政部的相关规定及公司的真实的情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

  九、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》。

  经审核，监事会认为：公司成立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展；公司的内部控制制度符合国家相关法规和证券监督管理部门的要求，各项内部控制制度在公司生产运行的所有的环节中得到了持续和严格的执行；2019年公司未有违反深圳证券交易所《上市企业内部控制指引》及企业内部控制制度的情形发生，公司2019年度内部控制自我评价报告能够全面、真实、准确的反映企业内部控制的实际情况。

  十、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度证券投资情况的专项说明的议案》。

  经审核，监事会认为：公司证券投资资产金额来源于公司自有和自筹资金，没有造成公司金钱上的压力，也没有影响企业主营业务的正常开展。公司的证券投资符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  根据中国证监会发布的《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息公开披露公告格式第21号：上市公司广泛征集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关法律法规，深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】898号文核准，公司于2016年10月通过向特定投资者非公开发行54,340,622股人民币普通股（A股）新股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币15.09元，共募集资金总额人民币819,999,985.98元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币23,794,340.62元后，实际募集资金净额为人民币796,205,645.36元。该项募集资金已于2016年10月19日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2016】48140004号验资报告验证。

  注: 1、本年使用募集资金用于补充流动资金情况详见三、本年度募集资金的实际使用情况。

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司真实的情况，制定了《深圳市沃尔核材股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。

  根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，分别在平安银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司深圳龙岗支行、浙商银行股份有限公司深圳分行三家银行设立了6个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。具体账户信息如下：

  2016年10月27日，公司及募集资金投资项目实施主体青岛沃尔新源风力发电有限公司分别与平安银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司深圳龙岗支行、浙商银行股份有限公司深圳分行及保荐人中德证券有限责任公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2019年12月31日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

  截止2019年12月31日，募集资金专户余额为零，公司已根据《募集资金三方监管协议》中的有关要求，办理完成了上述募集资金专户的注销手续，其相应的募集资金三方监管协议随之终止。

  本公司2019年度募集资金的实际使用情况见募集资金使用情况对照表（附表）。

  公司于2018年07月18日召开的第五届董事第二十八次会议审议通过了《关于非公开募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，赞同公司将结余的募集资金人民币7,768.20万元用于永久补充流动资金，2018年度实际使用了7,756.90万元用于补充流动资金,本年度实际使用了11.30万元用于补充流动资金。

  本公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2019年度募集资金的存放与使用情况。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开的第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年提供审计服务。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将具体事宜公告如下：

  中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）具备为上市企业来提供审计服务的经验与能力，在为企业来提供审计服务的工作中，中天运严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，按进度完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营结果，较好地履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司董事会拟续聘中天运为公司2020年度审计机构，聘期一年。公司经营管理层根据2020年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

  中天运会计师事务所为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704，成立于1994年，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号），注册投资的金额1,000万元人民币。中天运总部设在北京，在新疆、天津、浙江、四川、广东、深圳、辽宁、山东、陕西、山西、湖北、威海、河南、黑龙江、海南、江西、江苏、河北、无锡、厦门、贵州、云南、安徽等地设有二十四家分所，在香港设有成员所。

  中天运拥有会计师事务所执业证书（编号：11000204），还具有军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书、中国银行间市场交易商协会会员资格等，从事过证券服务业务。中天运总分所由总所统一购买职业责任保险金，截止2019年末，事务所职业责任保险累计赔偿限额30,000.00万元，能承担因审计失败导致的民事赔偿相应的责任，具备投资者保护能力。2008年加入华利信国际，成为其成员所。

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